ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.04.2024                                                                                 Дело № А40-260647/2022

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2024

            Полный текст постановления изготовлен 27.04.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от АО «Енигюн иншаат санайи ве тиджарет а.ш.» – ФИО1, доверенность от 30.12.2023,

от ПАО АКБ «Держава» – ФИО2, доверенность от 21.08.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО АКБ «Держава»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024

по заявлению о включении требования АО «Енигюн иншаат санайи ве тиджарет а.ш.» в реестр требований кредиторов должника в размере 182 450 232, 54 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прайм Констракшн»

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 заявление АКБ «Держава» ПАО о признании ООО «Прайм Констракшн» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

            Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 ООО «Прайм Констракшн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024, требование АО «Енигюн иншаат санайи ве тиджарет а.ш.» в реестр требований кредиторов должника ООО «Прайм Констракшн» в размере 182 450 232, 54 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО АКБ «Держава» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Енигюн иншаат санайи ве тиджарет а.ш.» по доводам кассационной жалобы возражал, представитель ПАО АКБ «Держава» по доводам кассационной жалобы возражал.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв АО «Енигюн иншаат санайи ве тиджарет а.ш.» на кассационную жалобу.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Закона  о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

            В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

            В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

            В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

            Судами установлено, что между ООО «Енигюн» (заказчик, подрядчик) и должником ООО «Прайм Констракшн» (исполнитель, субподрядчик) заключены: договор субподряда от 13.11.2020 № ЕН-20-89122; счет-договор от 06.07.2022 №129; договор субподряда от 22.12.2021 № ЕН-21-225063.

            В рамках указанных договоров ООО «Енигюн» как подрядчиком были переведены денежные средства должнику как субподрядчику

            Задолженность по вышеназванным договорам с учетом встречных обязательств была сальдирована и полностью признана должником.

            Так, согласно пункту 5 соглашения от 04.04.2023 о расторжении счет-договора от 06.07.2022 № 129  исполнитель обязуется в срок не позднее трех рабочих дней с даты подписания данного Соглашения перечислить сумму в 261 687,76 руб. на расчетный счет заказчика.

            Согласно пункту 10 соглашения от 04.04.2023 о расторжении договора субподряда от 13.11.2020 № ЕН-20- 89122 субподрядчик обязуется в срок не позднее трех рабочих дней с даты подписания данного соглашения перечислить сумму в размере 175 768 916,03 руб. на расчетный счет подрядчика.

            Согласно пункту 8 соглашения от 04.04.2023 о расторжении договора субподряда  от 22.12.2021 № ЕН21-225063 субподрядчик обязуется в срок не позднее трех рабочих дней с даты подписания данного Соглашения перечислить сумму в размере 7 040 770,18 руб. на расчетный счет подрядчика.

            Впоследствии между ООО «Енигюн» («Цедент») и АО «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО5.» («Цессионарий») 04.04.2023 заключен договор цессии (уступки требования), согласно которому ООО «Енигюн» передает права требования к должнику в размере 182 450 232,54 руб.

            Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из факта перечисления денежных средств в пользу должника, недоказанности транзитного характера использования денежных средств, отсутствия документального подтверждения аффилированности первоначального кредитора и должника.

            Соглашаясь с выводами судов нижестоящих инстанций и отклоняя доводы кассационной, суд округа также отмечает, что заявитель кассационной жалобы не указал, в чем именно заключается мнимость заявленных требований при условии наличия в материалах спора платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств, а также учитывает, что на необходимость понижения заявленного требований, наличие у него характера компенсационного финансирования, в том числе, необоснованной отсрочки (рассрочки) взыскания долга, нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, заявитель кассационной жалобы также не ссылается.

            Представитель ответчика в судебном заседании суда округа, напротив, ссылался на реальность хозяйственных отношений, положенных в основу заявленного требования, которые осуществлялись в рамках постройки мусороперерабатывающего завода в Одинцовском районе.    

            На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

            Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А40-260647/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.                                                   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         Н.Н. Тарасов

 

                                                                                     Н.А. Кручинина