ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

02 марта 2022 года                                                                                Дело №А65-3022/2019

гор. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 22 февраля 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 22 февраля 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4, 

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021, вынесенное по заявлениям финансового управляющего гражданина ФИО3 и конкурсного кредитора ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к ФИО5 

в рамках дела №А65-3022/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО8, ИНН 

<

***>

при участии в судебном заседании:

от должника - лично, по паспорту;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 (резолютивная часть от 24.04.2019) гражданин ФИО8, признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО3. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления финансового управляющего ФИО3 и кредитора ФИО4 о признании сделки по реализации земельного участка с кадастровым №16:24:050802:983 между ФИО5 и должником ФИО8 от 27.12.2014 недействительной; о применении последствий недействительности сделки и взыскании стоимости земельного участка. 

Определением от 12.11.2019 указанные заявления объединены для их совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2021 (резолютивная часть) ФИО6 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей финансового управляющего Григорьевна ФИО7 управляющим должника утвержден ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 заявленные требования оставлены без удовлетворения.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 по делу №А65-3022/2019 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено представить не позднее 10.01.2022 в суд доказательства, подтверждающие направление (оригиналы почтовых квитанций) или вручение лицам, участвующим в деле, копии апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют, доказательства уплаты государственной пошлины. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании должник возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 14.08.2014 между ФИО8 (продавец) и ФИО9, ФИО10, ФИО5, ФИО11, ФИО12, ФИО8 (покупатели) был заключен предварительный  договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1.1  договора, стороны объединяют денежные средства в сумме 2 500 000 рублей для покупки земли у ФИО13 площадью 10 000 кв.м. 

Согласно пункту 1.3 договора покупатели передали ФИО10 денежные средства в день подписания договора:

Ответчик ФИО5 – 250 000 рублей за один участок площадью не менее 1000 кв.м.

Согласно договору ФИО8 обязан после покупки земли размежевать их на участки площадью по 8-10 соток, поставить на учет и в срок 1 месяц оформить договоры купли-продажи с покупателями. 

В материалы дела представлена расписка о получении ФИО8 денежных средств в размере 250 000 рублей от покупателя для покупки земельного участка у ФИО13

Согласно пункту 8 указанного договора продавец обязуется провести все необходимые действия для заключения основного договора купли-продажи, а также для государственной регистрации перехода прав собственности,  именно: 

- произвести выдел земельного участка площадью 10 000 кв.м. (1га) из земельного участка с кадастровым номером 16:24:050802:680 общей площадью 271626 кв.м. (27,16 га),

- поставить выделенный земельный участок на учет в ГКН,

- зарегистрировать право собственности на выделенный земельный участок.

Между ФИО13 и ФИО8 15.08.2014 заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 316:24:050802:680, общей площадью 271626 кв.м.

Согласно договору ФИО13 обязался до подписания основного договора купли-продажи провести все необходимые действия для заключения основного договора купли-продажи, а также для государственной регистрации перехода прав собственности,  именно: 

- произвести выдел земельного участка площадью 10 000 кв.м. (1га) из земельного участка с кадастровым номером 16:24:050802:680 общей площадью 271626 кв.м. (27,16 га),

- поставить выделенный земельный участок на учет в ГКН,

- зарегистрировать право собственности на выделенный земельный участок.

Из земельного участка с кадастровым номером 16:24:050802:680 ФИО13 выделил земельный участок площадью 10 063 кв.м., которому  11.09.2014 присвоен кадастровый номер 16:24:050802:754.      

ФИО8 и ФИО13 27.09.2014 подписали основной договор купли-продажи участка с кадастровым номером 16:24:050802:754. 

В силу пункта 3 договора купли-продажи от 27.09.2014, заключенного между ФИО8 и ФИО13, земельный участок продается по цене 100 000 рублей.

По расписке от 27.09.2014 ФИО8 передал представителю ФИО14 сумму 2 180 000 рублей. 

После приобретения участка с кадастровым номером 16:24:050802:754 ФИО8 провел межевание и разделил его на 12 земельных участков, которые поставлены на кадастровый учет 05.12.2014 с кадастровыми номерами: 

16:24:050802:991 площадью 862 кв.м, 

16:24:050802:990 площадью 862 кв.м, 

16:24:050802:989 площадью 862 кв.м, 

16:24:050802:988 площадью 862 кв.м,

16:24:050802:987 площадью 862 кв.м, 

16:24:050802:986 площадью 862 кв.м, 

16:24:050802:985 площадью 642 кв.м,

16:24:050802:984 площадью 862 кв.м,  

16:24:050802:983 площадью 862 кв.м, 

16:24:050802:982 площадью 589 кв.м,  

16:24:050802:981 площадью 797 кв.м,

16:24:050802:980 площадью 1139 кв.м,

Общая площадь 10 064 кв.м.

Между ФИО8 и  ФИО5 24.12.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:24:050802:983, расположенного по адресу Республика Татарстан, Лаишевский р-н, Никольское с/п, с.Сапуголи.

Цена земельного участка с кадастровым номером 16:24:050802:983 определена сторонами в  размере 20 000 рублей. 

Согласно расписке о получении денежных средств от 14.09.2014 ФИО5 передал ФИО8 денежные средства в размере 250 000 рублей за покупку земельного участка.

Согласно выписке из ЕГРН собственником спорного земельного участка в настоящее время являются иное лицо.

Заявителями в обоснование доводов о недействительности данной сделки и применении последствий ее недействительности приведены нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 167, 168 ГК РФ. 

Исходя из позиции финансового управляющего и ФИО4, оспариваемые сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с тем, что реализация земельного участка происходила непосредственно после образования задолженности перед кредитором ФИО4, также реализация имущества осуществлялась по заниженной цене, и в отсутствие реальной оплаты.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел к следующим выводам. 

На основании статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

Согласно п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку спорная сделка совершена 24.12.2014 суд первой инстанции пришел к верному выводу, что она может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Пунктом 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. 

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. 

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Судом первой инстанции установлено, что ни финансовым управляющим должника, ни конкурсным кредитором ФИО15 в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что стороны, заключая договор купли-продажи земельных участков, действовали умышленно с целью причинить вред кредиторам должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Обосновывая наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, заявители указывали, что на момент совершения оспариваемой сделки имелась задолженность перед иным кредитором ФИО4, задолженность по обязательствам которого возникла 09.12.2014. 

Между тем судом первой инстанции справедливо отклонены указанные доводы, поскольку предварительный договор составлен и подписан должником 14.08.2014, т.е. на момент заключения предварительного договора обязательства должника перед ФИО4 отсутствовали. Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что денежные средства за оплату стоимости земельного участка переданы ответчиком должнику еще в сентябре 2014 года, между должником и ответчиком сложились правоотношения по заключению предварительного договора купли-продажи земельного участка. Последующее подписание указанного договора ответчиком при личной встрече с должником не меняет волю сторон и намерение должника еще в августе 2014 года реализовать, а ответчика - приобрести спорный земельный участок.  

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора уже непосредственно с ФИО5 (24.12.2014) задолженность ФИО8 перед кредитором ФИО4 составляла лишь 500 000 рублей, срок возврата которой еще не наступил, поэтому, как обоснованно указано судом первой инстанции, отсутствуют основания утверждать, что на тот момент должник преследовал цель вывода ликвидных активов с целью причинить вред имущественным правам кредитора ФИО4 

Наличие на тот момент обязательств перед иными кредиторами (штраф за причиненный экологии ущерб), как справедливо отмечено судом первой инстанции, не может свидетельствовать о злоупотреблении должником своими правами, поскольку, как установлено выше, изначально при приобретении участков, перешедших затем иным лицам по договорам купли-продажи, должник использовал не свои деньги, а тех физических лиц, которые в конечном итоге приобрели эти земельные участки, т.е., заключая последовательные сделки в августе-декабре 2014 года, должник не преследовал цель вывести активы в целях избежать исполнения своих обязательств перед кредиторами. 

Доказательств заинтересованности ответчика по смыслу положений ст. 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику в материалы дела не представлено.    

Судом первой инстанции принято во внимание, что ответчик изначально вместе с ФИО9, ФИО10, ФИО12 намеревался приобрести земельный участок под строительство, и передал вместе с другими покупателями денежные средства, о чем имеется расписка от 14.09.2014. 

Данный факт подтверждается тем, что впоследствии по расписке от 27.09.2014 ФИО8 передал ФИО14 (представителю ФИО13 - продавца земельного участка, из которого были выделены 12 земельных участков, в том числе участок ответчика) сумму 2 180 000 рублей. У ФИО13 претензий к покупателю по оплате за земельный участок нет. 

Кроме того, судом первой инстанции исследована финансового возможность ФИО5 приобрести земельный участок, и установлено, что ФИО5 имеет стабильный доход в виде получаемой заработной платы от осуществляемой им деятельности врача и, следовательно, ответчик имел возможность приобрести земельный участок за 250 000 рублей. 

Таким образом, доказательства, свидетельствующие о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, либо что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, не представлено. 

Доводы ФИО4 о занижении стоимости земельного участка были отклонены судом первой инстанции с указанием на незначительное превышение кадастровой стоимости спорного имущества над стоимостью, указанной в договоре. Кроме того, суд указал, что согласно расписке должник получил от ответчика денежные средства в размере 250 000 руб.

Судебная коллегия считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом первой инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Следует также отметить, что поступившая в суд апелляционной инстанции апелляционная жалоба фактически не содержит оснований, по которым заявитель не согласен с судебным актом суда первой инстанции. 

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции от 27.10.2021 по делу №А65-3022/2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 по делу №А65-3022/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

Судьи                       А.И. Александров

Д.К. Гольдштейн