Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-15136/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Кадниковой О.В.,

судей                                               Зюкова В.А.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании с использовании системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «Ротштейн и партнеры» (далее – общество «ЮГ «Ротштейн и партнеры») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.10.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу № А75-15136/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Версо-Монолит», должник), принятые по заявлению общества «ЮГ «Ротштейн и партнеры» о включении требования в размере 120 603 906,81 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители: общества «ЮГ «Ротштейн и партнеры» - ФИО2 по доверенности от 16.11.2023, конкурсного управляющего должником ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 07.03.2024, общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» (далее – кредитор) - ФИО5 по доверенности от 27.10.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника общество «ЮГ «Ротштейн и партнеры» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 120 603 906,81 руб., основанного на договоре поручительства от 05.08.2020.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «ЮГ «Ротштейн и партнеры» просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить его заявление.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что заявленное им требование подтверждено вступившими в законную силу решением Экономического суда города Минска от 16.02.2021 по делу №155ЭИП21303 М (в редакции определения от 11.03.2021 об исправлении описки) (далее – решение Экономического суда от 16.02.2021) и определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2022 по делу № А54-6651/2020 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Версо М» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Версо М») требования общества «ЮГ «Ротштейн и партнеры» в размере 120 000 000 руб., поэтому, по мнению кассатора, основания для переоценки обстоятельств реальности кредиторской задолженности у судов обеих инстанций отсутствовали.

Как указывает кассатор, получение поручительства от должника, входящего в одну группу лиц с основным должником – обществом «Версо М», в том числе в условиях, когда поручитель фактически не располагает необходимым объемом финансовых ресурсов для полного погашения обязательств основного должника, является обычной практикой и само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении поручителя; на момент принятия должником поручительства он не мог в силу объективных причин быть осведомленном о наличии у должника каких-либо финансовых трудностей, учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято судом спустя почти два месяца (29.09.2020) с момента принятия на себя должником поручительства.

Конкурсный управляющий должником ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества «ЮГ «Ротштейн и партнеры» поддержал кассационную жалобу, представители конкурсного управляющего и кредитора возражали против доводов кассатора.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «ЮГ «Ротштейн и партнеры» (кредитор) и должником (поручитель) в лице ФИО6, действующего на основании доверенности 05.08.2020, заключен договор поручительства от 05.08.2020, по которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обществом «Версо М» обязательств, которые основаны на договоре поручения от 08.09.2018 № 18-09-08/1 (далее – договор поручения от 08.09.2018), в том числе обязательство по выплате вознаграждения в соответствии с пунктами 5.4.1, 5.4 указанного договора поручения, иные права, непосредственно связанные с указанными требованиями.

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества «Версо-Монолит».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.01.2021 возбуждено производство по делу № А54-6651/2020 о банкротстве общества «Версо М».

Решением Экономического суда от 16.02.2021 с общества «Версо М» в пользу общества «ЮГ «Ротштейн и партнеры» взыскана задолженность в размере 120 000 000 руб., 20 757,02 белорусских рублей в возмещение судебных расходов (по состоянию на дату принятия судебного акта составляет 589 668,07 руб.).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2022 по делу № А54-6651/2020 требование общества «ЮГ «Ротштейн и партнеры» в размере 120 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов общества «Версо М»; производство по заявлению в части 603 906,81 руб. прекращено.

Решением арбитражного суда от 05.02.2024 по настоящему делу общество «Версо-Монолит» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО7

Ссылаясь на неисполнение обществом «Версо М» обязательств по оплате в рамках договора поручения от 08.09.2018, общество «ЮГ «Ротштейн и партнеры» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием к поручителю.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия экономической целесообразности принятия должником на себя обязательств по обеспечению исполнения просроченных третьим лицом обязательств, учитывая наличие у него и общества «Версо М» явных признаков финансового кризиса, что подтверждается вынесением по состоянию на 19.06.2020 многочисленных (207) судебных решений о взыскании с общества «Версо-Монолит» задолженности на общую сумму более 428 000 000 руб., заключением договора поручительства от 05.08.2020 в преддверье собственного банкротства (заявление направлено 09.09.2020), а также банкротства основного должника – общества «Версо М» (заявление направлено 10.09.2020).

Кроме того, судами учтено, что в период с 23.06.2020 производственная деятельность должника и общества «Версо М» на объектах строительства в городе Ханты-Мансийске была приостановлена на основании Постановления Администрации города Ханты-Мансийска от 22.06.2020 № 716 «О дополнительных мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной COVID-19, на территории города Ханты-Мансийска» до особого распоряжения.

Также суды оценили договор поручительства на предмет наличия злоупотребления правом при его заключении, учитывая разъяснения, данные в пунктах 10 и 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», сложившуюся судебную практику (в частности, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), и пришли к выводу о том, что принятие должником на себя обеспечительных обязательств за третье лицо в столь значительном размере не может быть признано экономически разумным поведением сторон сделок и выходит за рамки ожидаемого от любого участника гражданского оборота поведения.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.10.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А75-15136/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

 

ФИО1