ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131225/2022

01 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В. 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 27.06.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9502/2024) общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 по делу № А56-131225/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой», Федеральная налоговая служба, акционерного общества «Раменское приборостроительное конструкторское бюро» к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Церус»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Итирус-Регионы», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 25.02.2022, вынесенным в рамках дела № А56-116963/2020 о банкротстве ООО «Церус», производство по делу прекращено по мотиву отсутствия у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Кредитор ООО «Союзстрой» заявило о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Церус», предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В порядке, установленном пунктом 4 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», частью 6 статьи 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к требованию присоединились АО «РПКБ» и ФНС России.

Решением суда от 07.02.2024 с ФИО2 взыскано 525 230 руб. – в пользу ООО «Союзстрой», 10 460 347 руб. 83 коп. – в пользу АО «РПКБ» и       13 131 руб. 90 коп. – в пользу ФНС России. 

В апелляционной жалобе ООО «Союзстрой» просит отменить решение от 07.02.2024 в части отказа в привлечении ФИО3 и ФИО4 в качестве соответчиков, привлечь указанных лиц в качестве соответчиков и взыскать с них 346 000 руб. и 1 238 000 руб. соответственно. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не применил подлежащие применению нормы статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы обнаружены основания для отмены судебного акта, предусмотренные пунктами 4, 7 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: разрешение ходатайства о привлечении соответчиков без совещания и вынесения определения в виде отдельного документа; оценка обоснованности требований к ФИО3 и ФИО4, не привлеченных к участию в споре. Принимая во внимание данные обстоятельства, апелляционный суд перешел рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек    ФИО3 и ФИО4 к участию в споре в качестве соответчиков. 

В судебном заседании представители ООО «Союзстрой» и АО «РПКБ» поддержали заявленные требования. Дело рассмотрено в отсутствие ФИО2, ФИО3 и ФИО4, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО «Союзстрой» и АО «РПКБ», апелляционный суд считает заявленные требования обоснованными, подлежащими удовлетворению. 

Как указано в статье 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 29.07.2017  № 266-ФЗ, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1).

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо (пункт 2).

Положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если:

1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось;

2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен;

3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3).

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно (пункт 8).

Имеющиеся в материалах спора банковские выписки свидетельствуют о том, что в период с мая 2019 года ООО «Церус» перечислило на счета ФИО3 и ФИО4 денежные средства в суммах, соответственно, 346 000 руб. и 1 238 000 руб. в качестве заработной платы и на хозяйственные нужды. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства существования трудовых правоотношений, связывающих ФИО3, ФИО4 и должника.

Поскольку презумпция, предусмотренная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не опровергнута, следует признать, что невозможность полного погашения требований кредиторов явилась следствием поведения контролирующих должника лиц. Из материалов дела невозможность установить, что несостоятельность должника явилась следствием объективно сложившейся экономической ситуации, обстоятельств непреодолимой силы, разумного предпринимательского риска и тому подобных факторов, при наличии которых субсидиарная ответственность по обязательствам должника исключается. 

Правовое положение ФИО2 как лица, контролирующего должника, предопределяется статусом участника и руководителя ООО «Церус». Правовое положение ФИО3 и ФИО4 как лиц, контролирующих должника, обусловлено близким родством по отношению к ФИО2 (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и извлечением имущественной выгоды из недобросовестного поведения руководителя (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).  

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, заявленные требования удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.02.2024 по делу №  А56-131225/2022  отменить.

Привлечь ФИО2, ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Церус».

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в пользу ООО «Союзстрой» 346 000 руб. по правилам о привлечении к субсидиарной ответственности и 13 505 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО4 в пользу ООО «Союзстрой» 179 230 руб. по правилам о привлечении к субсидиарной ответственности.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в пользу АО «РПКБ» 346 000 руб. по правилам о привлечении к субсидиарной ответственности и 75 302 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО4 в пользу АО «РПКБ» 892 000 руб. по правилам о привлечении к субсидиарной ответственности.

Взыскать с ФИО2 в пользу АО «РПКБ» 9 222 347 руб. 83 коп. по правилам о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в пользу ФНС России 13 131 руб. 90 коп. по правилам о привлечении к субсидиарной ответственности.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Д.В. Бурденков

И.В. Сотов