﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-2134/2018 (6)-АК

Дело № А60-62539/2015

30 июня 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаховой Т.Ю.,   

судей                                 Мухаметдиновой Г.Н., Чепурченко О.Н.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,        

при участии:

от ответчика, Красноженова М.Ю. – Балкин В.С., доверенность от 11.09.2019, паспорт,

от ответчика, Королева Д.Н. – Зайкина И.В., доверенность от 03.03.2020, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Харитонова Геннадия Александровича 

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2020 года о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц,

вынесенное в рамках дела №А60-62539/2015 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Автожидкости»

третье лицо: финансовый управляющий Тулякова Максима Сергеевича – Тажгулова Сауле Муратовна,

заинтересованные лица: Ларин Александр Дмитриевич, Андриевский Сергей Андреевич, Туляков Максим Сергеевич, Красноженов Михаил Юрьевич, Королев Дмитрий Николаевич,

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2016 ООО «Автожидкости» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Харитонов Г.А.

31.07.2017 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2019, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, признано доказанным наличие оснований для привлечения Никонова Романа Евгеньевича, Шипалова Дмитрия Владимировича, Доколина Василия Юрьевича к субсидиарной ответственности. В отношении иных лиц в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2019  определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2019  и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 отменены в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Ларина Александра Дмитриевича, Андриевского Сергея Андреевича, Тулякова Максима Сергеевича, Красноженова Михаила Юрьевича, Королева Дмитрия Николаевича. Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении заявления конкурсный управляющий уточнил размер ответственности каждого из перечисленных выше лиц, просил взыскать с Ларина Александра Дмитриевича 56 534 783 руб. 47 коп., с Андриевского Сергея Андреевича – 370 338 руб. 72 коп., с Тулякова Максима Сергеевича, Красноженова Михаила Юрьевича, Королева Дмитрия Николаевича солидарно – 5 185 320 руб. 67 коп.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2020 (резолютивная часть от 13.01.2020) с Ларина Александра Дмитриевича в пользу должника взыскано 56 534 783, 47 руб. В отношении Андриевского Сергея Андреевича, Тулякова Максима Сергеевича, Красноженова Михаила Юрьевича в удовлетворении заявления отказано. 

Этим же определением выделено в отдельное производство требование конкурсного управляющего в отношении Королева Дмитрия Николаевича.

Конкурсный управляющий, не согласившись с вынесенным определением в части отказа в привлечении Тулякова Максима Сергеевича (далее – Туляков М.С). и Красноженова Михаила Юрьевича (далее - Красноженов М.Ю.) к субсидиарной ответственности, обжаловал его  в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ее заявитель отмечает, что основанием для привлечения Тулякова М.С. как участника и генерального директора ООО «Сигма Трак Сервис» (далее – ООО «СТС»), Красноженова М.С., как участника ООО «СТС» к субсидиарной ответственности послужило причинение ими вреда имущественным правам кредиторов должника – вывод активов ООО «СТС» в период, когда они являлись фактическим руководителями последнего. Определениями суда от 25.09.2017 и от 20.10.2013 признаны недействительными сделки, совершенные ООО «СТС» в период с января 2013 года по март 2014 года и в период с 04.04.2013 по 30.05.2014 соответственно; по указанным сделкам ООО «СТС» перечислило денежные средства без встречного предоставления в пользу аффилированных лиц; целью сделок явился вывод активов из конкурсной массы ООО «СТС», чем причинен вред непосредственному кредитору ООО «СТС» ПАО КБ «МБК, так ив последствии должнику; в результате совершения указанных сделок активы ООО «СТС» уменьшились на 3 756 550, 50 руб. При этом 21.08.2014 состоялось присоединение ООО «СТС» к должнику, то есть сделки совершены в период реорганизации; решение о присоединении принято Туляковым М.С., Красноженовым М.Ю. и Королевым Д.Н. 20.06.2014; одновременно с принятием решения ООО «СТС» в лице генерального директора Тулякова М.С. в тот же день заключен договор присоединения от 20.06.2014, а также подписан передаточный акт от 20.06.2014, где стороны указывают на отсутствие у ООО «СТС» кредиторов на момент реорганизации путем присоединения к должнику. В свою очередь, с момента подписания передаточного акта ООО «СТС» производило платежи в адрес аффилированных с ним лиц; на момент принятия решения о реорганизации ООО «СТС» путем присоединения к должнику участники присоединяемого общества не могли не знать о наличии у общества обязательств перед ПАО КБ «МКБ» по договорам поручительства, так как и заемщик (ООО «Сигма Капитал») и поручитель (ООО «СТС»), их участники и генеральный директор входят в группу аффилированных лиц. Совокупность указанных обстоятельств, с позиции апеллянта, дают основания полагать, что ответчики, принимая решение о реорганизации ООО «СТС» путем присоединения к должнику, который на момент проведения реорганизации не осуществлял хозяйственной деятельности, преследовали цель фактической ликвидации присоединенного ООО «СТС» в обход установленной законом о банкротстве процедуры, а перенесение в порядке правопреемства долговых  обязательств присоединенного общества на должника, без предоставления в распоряжение последнего принадлежащих присоединенному обществу активов, привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов последнего, и, как следствие, к его банкротству; таким образом, виновными действиями ответчиков вызвана несостоятельность (банкротство) должника ответчиков, в связи с чем, имеются основания для взыскания с них убытков.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 указанная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 19.03.2020.

До начала судебного разбирательства от ответчика Красноженова М.Ю. поступил письменный отзыв, согласно которому позицию апеллянта считает необоснованной, определение суда в обжалуемой части – законным.

 Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 производство по апелляционной жалобе приостановлено  в связи со сложившейся эпидемиологической ситуацией (распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-19)).

В связи с возобновлением деятельности судов, определением от 27.04.2020 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе, а также проведения в этом же заседании судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы на 04.06.2020.

В судебном заседании 04.06.2020 производство по апелляционной жалобе возобновлено.

Определением апелляционного суда от 04.06.2020 по ходатайству ответчика Красноженова М.Ю. судебное разбирательство было отложено на 22.06.2020 на 16 час. 00 мин.  

До начала судебного разбирательства письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определением от 22.06.2020 произведена замена судьи Васевой Е.Е. на судью Мухаметдинову Г.Н. После замены судьи рассмотрение спора начато сначала в составе председательствующего судьи Плаховой Т.Ю., судей Мухаметдиновой Г.Н., Чепурченко О.Н.

Явившиеся в судебное заседание представители Королева Д.Н. и Красноженова М.Ю. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка участвующих в деле лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части, не заявлено. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч.5 ст. 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником должника с 18.07.2012 является Шипалов Дмитрий Владимирович, руководил предприятием до 27.06.2014 Никонов Роман Евгеньевич, с 27.06.2014 по 12.02.2015 Доколин Василий Юрьевич, с 12.02.2015 - Никонов Роман Евгеньевич.

Должник является правопреемником 16 организаций, реорганизованных в форме присоединения к нему, среди которых ООО «Сигма Трак Сервис».

Ссылаясь на то, что должник признан несостоятельным (банкротом) по вине, в том числе участников присоединившегося к должнику юридического лица ООО «Сигма Трак Сервис» Тулякова М.С. и Краноженова М.Ю., фактически осуществивших под видом реорганизации ликвидацию с целью обхода установленного законодательством порядка прекращения деятельности юридического лица, поскольку присоединенное юридическое лицо обладало существенным размером кредиторской задолженности, в процессе реорганизации не передало должнику активов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Помимо этого конкурсный управляющий просил привлечь участников ООО «СТС» к ответственности в размере непогашенного требования перед КБ «МКБ» (ПАО) и сумм денежных средств, перечисленных ООО «Мотор Сервис» и другим третьим лицам по сделкам, признанным судом недействительными сделками.

Рассмотрев соответствующие требования, суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения ответчиков к ответственности по указанным кредитором мотивам.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, не усмотрел оснований для отмены (изменения) определения суда в оспариваемой части.

В соответствии с п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в ст. 61.2 и 61.3 данного Закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (названное положение закона применяется в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника).

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника).

В соответствии с п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53) по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (пп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве). 

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

В частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Приведенный перечень примеров не является исчерпывающим.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено ранее, в рассматриваемом споре ответчикам вменялись действия по несправедливой реорганизации ООО «Автожидкости», в результате которой к должнику перешли обязательства правопредшественника ООО «Сигма Трак Сервис», не обеспеченные каким-либо имуществом.

При рассмотрении спора судом установлено, что решение о присоединении ООО «Сигма Трак Сервис» принято собранием участников этого лица (Туляков Максим Сергеевич, Красноженов Михаил Юрьевич, Королев Дмитрий Николаевич) 20.06.2014, а также решением единственного участника должника Шипалова Дмитрия Владимировича в тот же день.

При этом должник фактически не осуществлял деятельности с 2012 года, что установлено в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2019.

Материалами дела также установлено, что ООО «Сигма Трак Сервис» отвечало перед КБ «МКБ» как поручитель по кредитным договорам №184/12  от 28.12.2012 (договор поручительства №184/12-П-2 от 28.12.2012), №104/13 от 17.07.2013 (договор поручительства №104/13-П-2 от 17.07.2013). 

Задолженность по кредитному договору №184/12 от 28.12.2012 полностью отсутствует в связи с ее оплатой, требование КБ «МКБ» (ПАО) в размере 774 623 руб. 01 коп., включенное в реестре требований кредиторов должника определением от 31.03.2017, конкурсным управляющим погашено.

Обязательства по кредитному договору №104/13 от 17.07.2013 исполнялись заемщиком – ООО «Сигма Капитал» до января 2016 года включительно, что подтверждено расчетом размера задолженности, представленным в материалы дела №А40-208820/2016. 

09.07.2014 и 13.08.2014 в Вестнике государственной регистрации были размещены объявления о начале процедуры реорганизации  ООО «Сигма Трак Сервис».

Таким образом, как верно установил суд, ни на дату принятия решения о реорганизации, ни в установленный срок после начала процедуры реорганизации и опубликования соответствующих сведений, ни на дату возбуждения производства по делу о банкротстве должника требования о взыскании задолженности по кредитным договорам к ООО «Сигма Трак Сервис» и его правопреемнику (должнику) не были предъявлены.

Доказательств того, что действия участников ООО «Сигма Трак Сервис» Красноженова М.Ю. и Тулякова М.С. были направлены на уклонение от исполнения обязательств КБ «МКБ» (ПАО), материалы дела не содержат.

Судом также учтено, что Туляков М.С. отвечал перед КБ «МКБ» (ПАО) и личным поручительством, что следует из кредитного договора №104/13 от 17.07.2013 и решения Черемушкинского районного суда г.Москвы от 20.12.2016. 

Таким образом, как верно заключил суд, реорганизация ООО «Сигма Трак Сервис» путем присоединения с предполагаемой конкурсным управляющим целью избежать исполнения обязательств, была невыгодна Тулякову М.С., поскольку его долговые обязательства от совершения соответствующего действия не уменьшались, а увеличивались, так как уменьшение солидарной задолженности за счет имущества одного из сопоручителей оказалось недостижимым. Требования КБ «МКБ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов Тулякова М.С. (арбитражное дело №А41- 44605/2017).

Поскольку ООО «Сигма Трак Сервис» на момент реорганизации не имело неисполненных обязательств перед кредиторами, принятие решения о реорганизации ООО «Сигма Трак Сервис» путём присоединения к должнику само по себе о причинении вреда кредиторам должника не свидетельствует.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что на момент принятия решения о реорганизации ООО «СТС» путем присоединения к должнику участники присоединяемого общества не могли не знать о наличии у общества обязательств перед ПАО КБ «МКБ» по договорам поручительства, так как и заемщик (ООО «Сигма Капитал») и поручитель (ООО «СТС») и их участники и генеральный директор входят в группу аффилированных лиц, несостоятельна.

Как установлено выше, совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что на момент принятия решения о реорганизации путём присоединения к должнику требования о взыскании задолженности по кредитным договорам к ООО «Сигма Трак Сервис» не предъявлялись, основной заемщик продолжал исполнение кредитных обязательств по январь 2016 года включительно, то есть на протяжении более 1,5 лет с указанного момента, на дату принятия решения о реорганизации основания полагать, что последний прекратит исполнение обязательств перед ПАО КБ «МКБ», отсутствовали, доказательства наличия на дату принятия решения о реорганизации обстоятельств, с учетом которых ответчики знали (могли предполагать), что основной заемщик не сможет погасить кредитную задолженность, не представлены.

Ссылка на то, что с момента подписания передаточного акта ООО «СТС» производило платежи в адрес аффилированных с ним лиц, также не состоятельна.

Согласно пояснениям ответчика Красноженова М.Ю., изложенным в отзыве, передаточным актом от 30.06.2016 был предусмотрен не полный запрет на распоряжение активами ООО «СТС», а запрет на изъятие оборотных средств из передаваемого имущества без согласования с директором  должника; распоряжение в процессе подготовки процедуры присоединения ООО «СТС» к должнику был выявлен ряд не до конца исполненных обязательств ООО «СТС»  и перед ООО «СТС»; была произведена сверка и по ее результатам составлен акт от 23.06.2014, которым определены обязательства, которые подлежали закрытию в рамках присоединения ООО «СТС» к должнику – именно они закрывались платежами, обозначенными конкурным управляющим; актом также была предусмотрена передача электронного ключа системы банк-клиент Тулякова М.С. должнику для совершения указанных платежей; в результате данных действий задолженность по указанным обязательствам ООО «СТС» была закрыта платежами, произведенными уже руководителем должника, распорядившимся ключом системы банк-клиент и никаким образом не могла повлиять на имущественные права должника.

Данные пояснения соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, которые конкурсным управляющим не оспорены, заявленные обстоятельства последним не опровергнуты.

Также из материалов дела о банкротстве ООО «Автожидкости» усматривается, что признаки неплатежеспособности должника возникли задолго до его реорганизации, на момент принятия решения о реорганизации путем присоединения ООО «СТС» у должника имелись обязательства перед ООО «УЛЬТРАПАК Центр» на сумму более 25 млн. руб. (задолженность по арендной плате за период с 11.03.2013 по 15.12.2013), который впоследствии и обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом; должник на момент реорганизации хозяйственную деятельность уже не вел. Следовательно, само по себе присоединение к должнику ООО «СТС» не является причиной банкротства должника, не повлекло его платежеспособность, прямая причинно-следственная связь между реорганизацией в форме присоединения к должнику ООО «СТС» и неплатежеспособностью должника не усматривается.

При таком положении направленность действий по присоединению к прекратившему деятельность обществу на фактическую ликвидацию ООО «СТС» в обход предусмотренных действующим законодательством процедуры добровольной ликвидации не имеет  правового значения. Оснований для ликвидации ООО «СТС» через процедуру банкротства на момент реорганизации не имелось.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствий оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности либо взысканию с них убытков по рассмотренному мотиву. 

Помимо указанного ответчиком вменялось совершение ООО «СТС» до реорганизации в форме присоединения к должнику ряда сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «Мотор Сервис» и иных лиц с целью вывода своего имущества, признанных недействительными, в том числе определениями от 25.09.2017 и от 20.10.2017.

Проанализировав указанные судебные акт суд установил, что сделки по перечислению денежных средств признаны недействительными в отсутствие оправдательных документов, подтверждающих основания для перечисления денежных средств. 

При этом ответчики к участию в названных обособленных спорах не привлекались. Следовательно, для них судебные акты о признании сделок недействительными преюдициальными не являются.

В такой ситуации суд обоснованно исследовал обстоятельства совершения спорных сделок, с учетом представленных в рамках настоящего спора ответчиками документов, которыми подтверждено встречное представление со стороны ООО «Сигма Трак Сервис» по всем сделкам, обозначенным конкурсным управляющим.

Представленные ответчиками в материалы дела оправдательные документы конкурсным управляющим не опровергнуты. 

Таким образом, поскольку спорные сделки были признаны недействительными уже после того, как состоялась реорганизация  в форме присоединения ООО «СТС» к должнику, при этом ответчики не были привлечены к участию в обособленных спорах по оспариванию сделок, суд первой инстанции правомерно принял во внимание представленные ответчиками документы и счел необоснованными доводы конкурсного управляющего и в этой части.

В нарушение ст. 65 АПК РФ иного суду апелляционной инстанции не доказано.

Ссылка конкурсного управляющего на незаконность сделок по отчуждению ООО «СТС» имущества, переданного в залог в обеспечение исполнения ООО «Сигма Капитал» кредитных обязательств перед ПАО КБ «МКБ» в пользу аффилированных лиц также отклоняется. Из установленных Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-208820/2016 обстоятельств сделок следует, что сделки, связанные с передачей ООО «СТС» прав и обязанностей по договору лизинга ООО «ФПК ГорПромАльп» в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «Сигма Капитал» и переданных им ООО «СТС» по договору лизинга, совершены в июне 2013 года; оспоренные сделки признаны недействительными как причинившие вред кредиторам ООО «Сигма Капитал», именно в пользу данного общества произведено судом взыскание с ООО «ФПК ГорПромАльп» денежных средств в размере действительной стоимости транспортных средств в общем размере 3 299 335 руб. Изменения имущественной сферы ООО «СТС» в результате этих сделок данным судебным актом не устанавливались, какие-либо выводы об этом отсутствуют. 

При отмеченных обстоятельствах отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего о привлечении ответчиков к ответственности следует признать законным и обоснованным.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о наличии таких оснований сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств по делу, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, определение суда от 20.01.2020 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2020 по делу № А60-62539/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова 

 

О.Н. Чепурченко