ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-1594/2017

город Самара

25 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,  

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Утямышагро» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2017 года по делу № А65-1594/2017, судья Коновалов Р.Р.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Утямышагро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Черемшанский район, село Черемшан,

к Палате имущественных и земельных отношений Черемшанского муниципального района Республика Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Черемшанский район, село Черемшан,

о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 28.10.2016 года (к договору аренды государственных земель сельскохозяйственного назначения № 59 с/х от 28 мая 2012 года) и применении последствий его недействительности,

с привлечением к участию третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

– межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,

- ФИО2, 

- общества с ограниченной ответственностью «Утямыш», 

- общества с ограниченной ответственностью «Черемшинское хлебоприемное предприятие»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Утямышагро" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Палате имущественных и земельных отношений Черемшанского муниципального района Республика Татарстан о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 (к договору аренды государственных земель сельскохозяйственного назначения № 59 с/х от 28 мая 2012 года) от 28.10.2016 года и применении последствий его недействительности.

       Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2017 года исковые требования оставлены без удовлетворения. 

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие вводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что изложенные в исковом заявлении обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом бывшим руководителем ООО «Утямышагро» и Палатой имущественных и земельных отношений при заключении оспариваемого дополнительного соглашения.

Таким образом, по мнению истца, имеются основания для удовлетворения иска.

       Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

       Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

       При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

       Как следует из материалов дела, между Палатой имущественных и земельных отношений Черемшанского муниципального района Республики Татарстан (арендодатель) и ООО «Утямыш» (арендатор) заключен договор аренды государственных земель сельскохозяйственного назначения №59 с/х от 28.05.2012г., согласно которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельные участки общей площадью 3168,4 га, кадастровые номера: 16:41:000000:221; 16:41:000000114; 16:41:000000126; 16:41:0000006112; 16:41:00 00 00:197, находящиеся по адресу: Черемшанский район, Староутямышское сельское поселение, КП «Тан», СПК им. Карла Маркса, общей площадью 31684007 кв.м., разрешенное использование: для производства сельскохозяйственной продукции (п.п. 1.1.-1.1.4. договора).

        Указанные земельные участки переданы ООО «Утямыш» по акту приема-передачи от 28.05.2012г.

       01.02.2016г. между ООО «Утямыш» и ООО «Утямышагро» заключен договор  о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому к истцу перешли права и обязанности арендатора по договору №59 с/х от 28.05.2012г. К указанному договору между сторонами подписан передаточный акт от 01.02.2016г.

       Истец мотивирует требования тем, что 28.10.2016г. между ответчиком и ООО «Утямышагро» в лице бывшего  директора ФИО2 подписано соглашение о расторжении договора аренды государственных земель сельскохозяйственного назначения №59 с/х от 28.05.2012г. 

       Однако, со стороны истца данное соглашение подписано неуполномоченным лицом, что причинило истцу значительный ущерб, поскольку действия бывшего директора повлекли за собой невозможность осуществления сельскохозяйственной деятельности истца, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

       Как указывает истец, ООО «Утямышагро» в лице действующего директора и участника общества соглашение о расторжении договора аренды не одобрило, и от прав, вытекающих из договора аренды земельного участка, с ответчиком в добровольном порядке не отказывалось. ООО «Утямышагро» ведет хозяйственную деятельность, сдает отчетность, вносило авансовые платежи по договору аренды №59с/х от 28 мая 2012г.  

       Бывший директор ФИО2 утратил свои полномочия, действовать от имени истца 26.10.2016года (согласно заявлению об увольнении по собственному желанию). Следовательно, никаких законных прав на подписание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка не имел.

Таким образом, истец считает, что в данном случае сделка - договор аренды №59с/х от 28 мая 2012г.  является крупной сделкой для ООО «Утямышагро» и её расторжение истцом в лице ФИО2 была совершена с нарушением установленной процедуры одобрения. 

При вышеуказанных обстоятельствах истец считает, что данная сделка является недействительной и просит применить последствия недействительности сделки.

        Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.  

Судом установлено, что между Палатой имущественных и земельных отношений Черемшанского муниципального района Республики Татарстан и третьим лицом – ООО «Утямыш» заключен договор аренды государственных земель сельскохозяйственного назначения №59 с/х от 28.05.2012г., согласно которому ответчик (арендодатель) сдает, а третье лицо (арендатор) принимает в аренду земельные участки общей площадью 3168,4 га, кадастровые номер 16:41:000000:221; 16:41:000000114; 16:41:000000126; 16:41:0000006112;, 16:41:00 00 00:197. находящиеся по адресу: Черемшанский район, Староутямышское сельское поселение, КП «Тан», СПК им. Карла Маркса, общая площадь 31684007 кв.м., разрешенное в пользование: для производства сельскохозяйственной продукции (п.п. 1.1.-1.1.4. договора).

       На основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2016г., к истцу перешли права и обязанности арендатора по договору №59 с/х от 28.05.2012г. К указанному договору подписан передаточный акт от 01.02.2016г.

       Соглашением №1 от 28.10.2016г. истец и ответчик расторгли договор  аренды с 01.11.2016 г.

       В соответствии с п.5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка относится к категории оспоримых сделок, и совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

       Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

       Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст. 167 ГК РФ). 

       В силу ст. 606 ГК РФ передача имущества в аренду подразумевает отчуждение во временное владение и пользование своего имущества, в то время как арендатор принимает данное имущество во временное владение и пользование. 

       В настоящем споре сделка по расторжению договора аренды оспаривается арендатором, т.е. лицом, обладающим временным правом на конкретное имущество. 

       Как следует из материалов дела, договор аренды № 59 с/х от 28.05.2012г. не предусматривал условия перехода права собственности на спорные земельные участки к ООО «Утямышагро», спорные земельные участки не принадлежат обществу на праве собственности. Сведений о том, что стоимость права аренды земельных участков, находящихся по адресу: Черемшанский район, Староутямышское сельское поселение, КП «Тан», СПК им. Карла Маркса, общая площадь 31684007 кв.м., учитывалась в составе активов общества в материалах дела отсутствуют, имущественная оценка права аренды обществом не учитывалась в документах бухгалтерского учета. В связи с этим, расторжение договора аренды на основании оспариваемого соглашения №1 от 28.10.2016г. не могло повлечь отчуждение, либо возможность отчуждения имущества общества в размере, превышающем 25% его активов. 

       В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» даны разъяснения по вопросу оценки договора аренды на предмет отнесения к крупной сделке, и в данном случае указанные разъяснения не применимы к истцу по настоящему спору как к арендатору имущества, а применяются в отношении арендодателя имущества. 

       Учитывая изложенное, суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка - возврат арендованного земельного участка арендатором арендодателю в связи с расторжением договора аренды от 28.05.2012, не является сделкой по отчуждению имущества в понимании ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Данная позиция также отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа №Ф06-2779/2015 от 14.12.2015г. по делу №А57-25517/2014.

       Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. 

       Таким образом, по инициативе ФИО2 - директора ООО «Утямышагро» в пределах его компетенции, не ограниченной волеизъявлением участников общества, были прекращены правоотношения по временному возмездному владению и пользованию земельными участками, находящимися по адресу: Черемшанский район, Староутямышское сельское поселение, КП «Тан», СПК им. Карла Маркса, общая площадь 31684007 кв.м.,  с возвращением имущества во владение лица от которого оно получено, что является обычной хозяйственной деятельностью участников гражданского оборота. 

       В соответствии с правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 №13411/10, иск о признании сделки недействительной может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. 

       Согласно п.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

       Вместе с тем, каких-либо доказательств возникновения негативных последствий для истца вследствие расторжения договора  аренды № 59 с/х от 28.05.2012г. на основании соглашения в материалы дела в нарушение ст.65 АПК РФ представлено не было. Доказательства факта убыточности для общества оспариваемой сделки в материалах дела также отсутствуют. 

       Из представленной справки, выданной Управлением сельского хозяйства и продовольствия Минсельхозпрода РТ в Черемшанском муниципальном районе РТ  от 28.02.2017 г. усматривается, что ООО «Утямышагро» не проводились агротехнические мероприятия на арендованных участках. Не имеется семенной материал и другие ресурсы под посев зерновых культур под урожай 2017 г. Все расчетные счета арестованы. Отсутствуют квалифицированные специалисты. 

       Ответчик указывает, что расторгая договор он преследовал цель о рациональном и эффективном использовании земель сельскохозяйственного назначения. 

       Довод истца в апелляционной жалобе том, что соглашение о расторжении №1 от 28.10.2016 года подписано неуполномоченным лицом, апелляционным судом отклоняется, в силу следующего.

       Согласно положений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: «Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

       Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

       Судом установлено, что соглашение о расторжении №1 от 28.10.2016г. подписано со стороны истца  ФИО2, проставлена печать ООО «Утямышагро».

       Согласно выписке из ЕГРЮЛ именно ФИО2 на момент подписания соглашения является директором общества.

       Ответчик также пояснил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ директором являлся ФИО2, в связи с этим причин сомневаться в его полномочиях у ответчика не имелось.

       Истец в ходе судебного заседания пояснил, что в налоговый орган с заявлением об исключении ФИО2 из ЕГРЮЛ общество обратилось только 13 ноября 2016 года.

       Следовательно, на момент подписания соглашения о расторжении договора аренды от 28.10.2016г. у ответчика не имелось оснований сомневаться в полномочиях ФИО2 Кроме этого, ФИО2 имел печать организации, которая не может быть в свободном обороте у неуполномоченного лица.

Ответчик не мог и не должен был выяснять каким-либо другим образом полномочия лица подписывающего от имени общества спорное соглашение о расторжении договора аренды. Кроме этого ответчик указывает, что о его намерении расторгнуть договор истцу было заблаговременно известно, что подтверждается также делом А65-18019/2016, поскольку истец неоднократно нарушал условия договора. С учетом изложенного, стороны расторгли договор.

       Согласно статьи 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

       В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

       Поскольку из смысла статьи 174 Гражданского кодекса РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

       Согласно пояснениям Палаты земельных и имущественных отношений при заключении оспариваемого соглашения от 28.10.2016г. № 1  им не было известно, что директор ФИО2 утратил полномочия, поскольку представлена выписка из ЕГРЮЛ и проставлена печать организации, которая не может иметься в свободном доступе у неуполномоченных лиц.

       При ведении переговоров и подписании соглашения ответчик руководствовался требованиями пункта части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагая добросовестность и разумность действий ООО «Утямышагро» в лице ФИО2, а именно наличия  у директора ООО «Утямышагро» необходимых полномочий на заключение соглашения, а также соответствующих согласований с уполномоченными органами управления ООО «Утямышагро» на совершение данной сделки.

       Судом также принимается во внимание, что у ответчика отсутствует информация об ограничении полномочий директора ФИО2

        В соответствии с частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

       Полномочие также может явствовать из обстановки, в которой действует представитель - в данном случае директор общества.

       Доводы истца в апелляционной жалобе о злоупотреблении правом бывшим руководителем истца и Палатой имущественных и земельных отношений Черемшанского муниципального района РТ, отклоняются судом апелляционной инстанции.

       Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

       Между тем ООО «Утямышагро» в нарушение ст.65 АПК РФ не доказало, что ответчик знал или мог знать об отсутствии полномочий ФИО2 на подписание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка.

       При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что палата земельных и имущественных отношений добросовестно полагало, что все необходимые полномочия на совершение данной сделки у директора  ФИО2 имеются.

       В такой ситуации реализация Палатой и бывшим директором ФИО2 предоставленного законом права на расторжение договора аренды в полной мере соответствует смыслу приведенных выше норм действующего земельного и гражданского законодательства и не может быть квалифицирована как злоупотребление таким правом (статья 10 ГК РФ)

       Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

       Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

       Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2017 года, принятое по делу № А65-1594/2017, оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

ПредседательствующийЕ.М. Балакирева   

   СудьиН.Ю. Пышкина  

   Е.А. Терентьев