﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52963/2019

Дело № А55-3355/2017

г. Казань

30 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» – Голубкова А.Ю. (доверенность от 11.10.2021),

Салеева И.В. – Иерусалимовой Н.А. (доверенность от 07.08.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Жукова С.С.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 

по делу № А55-3355/2017

по заявлению о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зубцова Алексея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Коммерческий банк «Солидарность» (далее - ОАО КБ «Солидарность», банк) первоначально обратилось в Арбитражный суд Самарской области суд с заявлением о признании гражданина Зубцова Алексея Владимировича (далее - Зубцов А.В., должник) несостоятельным (банкротом). 

Заявлением от 04.04.2017, принятым арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федеарции (далее - АПК РФ), ОАО КБ «Солидарность» уточнило заявленные требования и просило признать гражданина Зубцова А.В. несостоятельным (банкротом) обоснованным, включить в реестр требований кредиторов к гражданину Зубцову А.В. требования ОАО КБ «Солидарность» в состав кредиторов третьей очереди в размере 24 713 329,22 руб., в том числе основной долг - 19 998 522 руб., проценты - 4 667 536,14 руб., госпошлина – 48412,08 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2017 в отношении Зубцова А.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Хамматов Ренат Рамилевич. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2017 Зубцов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должником утвержден Хамматов Ренат Рамилевич. 

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в соответствии с которым просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 12.12.2016 по продаже акций ОАО «Энергия-1» (ИНН 6377011208) в количестве 74 штук, заключенный с Салеевым Игорем Вячеславовичем; применить последствия недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2020 Хамматов Ренат Рамилевич освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Зубцова Алексея Владимировича. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2020 финансовым управляющим должника Зубцова Алексея Владимировича утвержден Жуков Сергей Сергеевич. Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Жуков С.С., обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что отчуждение указанного имущества наносит вред имущественным интересам кредиторов, отсутствием объективных доказательств получения денежных средств за проданные акции.

В судебном заседании представитель акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Салеева И.В. отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьи  284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Зубцовым А.В. и Салеевым И.В. 12.12.2016 заключен договор купли-продажи 74% (74 шт. акций) ОАО «Энергия-1» (ИНН 6377011208) по цене 599 400,00 руб.

Исполнение обязательств сторонами подтверждается актом приема-передачи денежных средств от 12.12.2016 в полном объеме и выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 18.08.2020 ОАО «Энергия-1» (наименование регистратора АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ОГРН 1027739216757). 

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной, финансовый управляющий обратился с соответствующим заявлением в суд.

Суды, руководствуясь положениями статей 61.1 - 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления № 63, в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судами установлено, что договор купли-продажи акций ОАО «Энергия-1» заключен Зубцовым А.В. и Салеевым И.В. 12.12.2016, в то время, как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Зубцова А.В. возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2017, то есть в течение одного года до принятия судом заявления о признании Зубцова А.В. несостоятельным (банкротом).

Из представленной в материалы дела выписки из отчета № 53\21\1-2016 об оценке 74% (74 штук) пакета акций ОАО «Энергия-1», выполненного ООО «Экспертноконсалтинговая группа «Эрагон» 09.12.2016 следует, что стоимость 74 акций ОАО «Энергия-1» (ИНН 6377011298) составила 597 141,00 руб.

Согласно заключению специалиста от 05.02.2021 № 10-02/2021 отчет об оценке от 09.12.2016 №53\12\1-2016, выполненный ООО «Экспертноконсалтинговая группа «Эрагон», соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности. 

Доказательств, подтверждающих иную стоимость акций материалы дела не содержат.

 Ходатайств о назначении экспертизы с целью определения стоимости акций лицами, участвующими в деле не заявлено. 

Доказательств, подтверждающих возможность реализации спорного имущества по цене выше, чем указана в договоре материалы дела не содержат.

Реальность сделки подтверждается справкой акционерного общества «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» об операциях, проведенных по лицевому счету за период 15.12.2016-16.09.2020.

Также из материалов дела следует доказанность оплаты и наличие финансовой состоятельности ответчика. 

Судами установлено, что Салеев И.В. не является заинтересованным либо аффилированным лицом по отношению к должнику. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Доказательств, подтверждающих, что Салеев И.В. знал или должен был знать о неплатежеспособности Зубцова А.В. на момент совершения оспариваемой сделки не представлено.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьями 61.1 - 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы о наличии на момент совершения оспариваемой сделки задолженности перед кредитором обоснованно отклонены судами, поскольку только наличие неисполненных обязательств не может свидетельствовать о недействительности подозрительной сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что признание сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только в связи с обстоятельствами, не перечисленными в специальных нормах Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Однако доказательств наличия указанных обстоятельств не представлено. 

При этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

На основании изложенного заявление финансового управляющего к ответчику об оспаривании сделки должника суды правомерно посчитали подлежащим оставлению без удовлетворения.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судами, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных ими фактических обстоятельств спора.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А55-3355/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Зубцова Алексея Владимировича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                           Е.В. Богданова