АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 августа 2023 года

Дело №

А56-56739/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии конкурсного управляющего ООО «Техиндустрия»                    ФИО2 (паспорт), представителей ООО «СварТехИнвест» –              ФИО3.(доверенность от 16.05.2023), ООО «Сталь-Череповец» –  ФИО4 (доверенность от 17.06.2022),

рассмотрев 02.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А56-56739/2020/сд.4, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия», адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, д. 14, лит. ЛГ, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 20.10.2020 (резолютивная часть объявлена 13.10.2020) в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2, решением от 02.07.2021 (резолютивная часть объявлена 29.06.2021) в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

ФИО2 01.07.2022 направила в суд первой инстанции заявление, в котором просила признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки: 

- поставки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Вермат сервис» (далее – Фирма) в пользу Общества на основании универсальных передаточных документов (далее – УПД) от 05.07.2019 № 12, 13, 14 на 11 785 153,99 руб.; 

- договор от 07.02.2020 уступки права требования, заключенный Обществом (цедент) и Фирмой (цессионарий), на 11 785 153,99 руб.; 

- поставки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью  «СварТехИнвест» (далее – Компания) в пользу Общества на основании счетов от 03.04.2020 № 99 на 27 949 616,97 руб. и от 27.02.2020 № 148 на                                 238 988,93 руб.;

- зачет 28 188 605,90 руб. взаимных требований, совершенный 20.04.2020 Обществом и Компанией.

Кроме того, ФИО2 просила применить последствия недействительности сделок в виде восстановления 39 973 759,89 руб. задолженности Компании перед Обществом.

Определением от 26.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (учредитель и бывший руководитель Общества).

Определением от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, производство по заявлению в части признания недействительными сделками поставок на 11 785 153,99 руб., совершенных Фирмой в пользу Общества, и договора от 07.02.2020 уступки права требования прекращено, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 08.12.2022 и постановление от 20.03.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суду первой инстанции вместо неправомерного прекращения производства по заявлению в части признания недействительными сделками поставок, совершенных Фирмой в пользу Общества, ввиду ликвидации Фирмы следовало рассмотреть заявление в соответствующей части по существу.

Конкурсный управляющий Общества указал на приговор Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 09.06.2021 по уголовному делу № 1-94/2021, из которого следует, что Общество участвовало в незаконном обналичивании денежных средств, что дополнительно свидетельствует о необходимости проверки спорных сделок.

Податель жалобы утверждает, что суды не дали оценки следующим его доводам: 

– в акте зачета взаимных требований от 20.04.2020 указано на наличие 27 949 616,97 руб. задолженности Общества по счету от 03.04.2020 № 99, однако отгрузка товара на указанную сумму была произведена только 22.04.2020; 

– Компания указала, что поставленный Обществу товар стоимостью 28 188 605,90 руб. остался по его юридическому адресу, был удержан арендодателем, однако контролирующий должника ФИО5 не обратился в правоохранительные органы, не потребовал у арендодателя возврата поставленного Компанией товара, стоимость которого значительно превышала размер долга по аренде (785 000 руб.);

– в случае реальности спорных правоотношений Общества с Фирмой и Компанией все последующие соглашения (зачет, сверки, цессия) имели бы ссылку на договор, а не только на счета;

– ввиду аффилированности Фирмы и Компании имелась возможность оказания влияния на бывшего руководителя Общества ФИО5;

– ни одна из доставок товара по оспариваемым сделкам не была организована контрагентами непосредственно по адресу должника;

– товарная накладная от 17.04.2020 № 140 о получении от Компании товара подписана со стороны Общества 17.04.2020, тогда как согласно позиции Компании товар был поставлен только 22.04.2020; транспортная накладная от 22.04.2020, подписанная Компанией и акционерным обществом «Ижорский трубный завод» содержит исправления рукописной даты сдачи груза, что дает основания сомневаться в реальности даты доставки товара (22.04.2020) совместно с грузом для Общества;

– факт поставки Компанией Обществу запчастей и комплектующих к сварочному оборудованию в рамках проекта «Техническое перевооружение сварочного производства» в апреле 2020 года не подтвержден, Общество в указанный месяц находилось в состоянии имущественного кризиса; 

– факт поставки Фирмой Обществу запасных частей и комплектующих для наружной компьютеризированной сварочной станции Veraweld Torch System D не подтвержден, конкурсный управляющий установил отсутствие у должника в спорный период указанного сварочного оборудования, документов о его приобретении, а также, подтвердивших его дальнейшую судьбу;

– судебный пристав-исполнитель 24.07.2020 составил перечень имущества, имевшегося у должника по его юридическому адресу, куда Компания доставляла товары (согласно ее позиции): Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, д. 14, однако среди зафиксированного имущества сварочная станция отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 02.08.2023.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 и представитель конкурсного кредитора  общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Череповец» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Компания и Общество 30.03.2018 заключили договор на оказание услуг № 2-30/03, а 17.12.2019 договор № 2-17/12 поставки запчастей и комплектующих к сварочному оборудованию на 27 949 616,97 руб. 

Общество (цедент) и Фирма (цессионарий) 07.02.2020 заключили договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Компании в размере 11 785 153,99 руб., возникшее на основании договора от 03.03.2018 № 2-30/03.

Компания и Общество 20.04.2020 осуществили зачет взаимных требований на 28 188 605,90 руб. по договору от 30.03.2018 № 2-30/03.

В заявлении конкурсный управляющий Общества отметил взаимосвязанность указанных сделок, просил признать их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению в части, касающейся требований к Фирме в связи с ее ликвидацией, в остальной части не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением                                  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств                         (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного                         долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение                     обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве                             сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия                    заявления о признании банкротом или после принятия указанного                     заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной                       при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной                 сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные                          условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от                               цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности,                    любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если                   рыночная стоимость переданного должником имущества  или                 осуществленного им иного исполнения обязательств существенно                      превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.07.2020 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – Фирмы.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) указано, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает среди прочего разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее – непосредственные участники обособленного спора). 

Исходя из положений пункта 15 Постановления № 35, непосредственными участниками обособленного спора при рассмотрении заявления об оспаривании сделки являются  другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

В силу пункта 3 статьи 49, статьи 64.2 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом указанных выше норм суд кассационной инстанции                          считает, что суд первой инстанции правильно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего Общества в части признания недействительными сделками поставок на 11 785 153,99 руб., совершенных Фирмой в пользу Общества, и договора от 07.02.2020 уступки права  требования.

В отношении требований управляющего к Компании суд первой инстанции справедливо отметил, что ответчик доказал реальность хозяйственных операций, имевших место между ним и Обществом, в силу чего оснований для удовлетворения заявления в соответствующей части не имеется.

При этом в целях исполнения обязанности по повышенному стандарту доказывания, помимо первичных документов учета, Компания                      представила в материалы дела налоговую декларацию за 2020 год по                      налогу на добавленную стоимость с выписками из книг покупок и                              продаж с подтверждением даты  отправки  и  получения  указанных               документов МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу, выписки по расчетному счету,                    открытому Компанией в акционерном обществе «Альфа-банк», за 2020 – 2021 годы, где отражены платежи по договору поставки, платежи по погашению им коллекторам задолженности, уступленной ООО «Вермат Сервис» и                              ООО «МТЭК»; документы о собственности ответчика на машину, которой доставлялся товар; приказ о приеме на работу к ответчику доставлявшего  товар водителя, который указан в транспортных накладных; товарные и транспортные накладные, подтверждающие что машина ответчика в день доставки товара должнику не только по документам, но и фактически находилась по адресу должника; протокол осмотра переписки                            бывшего директора должника и конкурсного управляющего; выписки из                   ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вермаат Сервис», «Вермат Сервис»,                                  ООО «Техиндустрия», ООО «СварТехИнвест», опровергающих доводы подателя жалобы об аффилированности указанных лиц.

Суд кассационной инстанции находит ошибочными доводы конкурсного управляющего о том, что на момент зачета 20.04.2020 требования ответчика еще не существовали.

Из буквального толкования положений пунктов 1, 2 статьи 307,                           пункта 2 статьи 308, пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ следует, что на момент принятия сторонами (ответчиком и должником) решения о зачете взаимных требований 20.04.2020 взаимные обязательства сторон существовали –                          у ответчика перед должником за оказанный комплекс технических услуг (договор от 30.03.2018 № 2-30/03) и у должника перед ответчиком за запчасти и комплектующие (договор от 17.12.2019 № 2-17/12) и оплаченные струбцины (счет от 27.02.2020 № 148, платежные поручения от 27.02.2020 № 176, от 28.02.2020 № 180).

Довод конкурсного управляющего о том, что ни одна из доставок товара по оспариваемым сделкам не была организована непосредственно в адрес должника, несостоятелен.

Поставка осуществлялась ООО «Техиндустрия» непосредственно                       по его юридическому адресу (Санкт-Петербург, Колпино, территория                      Ижорского завода, д.14, лит. ЛГ), что подтверждается приобщенными к материалам дела выпиской из ЕГРЮД в отношении должника, спецификацией от 03.04.2020 № 1 к договору поставки от 17.12.2019 № 2-17/12, товарной накладной № 140 и транспортной накладной от 17.04.2020 с отметкой о сдаче груза 22.04.2020).   

Дополнительным доказательством того, что машина ответчика не только по документам, но и фактически 22.04.2020 находилась на указанной промышленной площадке, является факт поставки в этот же день товара для другого контрагента ответчика – АО «Ижорский трубный завод», хозяйственные отношения с которым никем не оспариваются.

Вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобе, доказательств совершения Обществом спорных сделок с противоправной целью и осведомленности Компании об этом в материалы дела не представлено.

Поскольку спорные сделки не обладают пороками, выходящими за пределы диспозиций специальных норм Закона о банкротстве, оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Довод подателя жалобы о мнимости спорных сделок опровергается представленными Компанией доказательствами, о фальсификации которых ФИО2 не заявила до рассмотрения ее заявления по существу. 

Суд кассационной инстанции отклонил довод подателя жалобы о том,                     что в рамках уголовного дела в отношении ФИО5 было                        установлено участие Общества в незаконном обналичивании денежных средств. Сам по себе факт совершения преступления руководителем                Общества не свидетельствует о недействительности всех совершенных Обществом сделок, в том числе указанных в рассматриваемом                        заявлении. 

Вопреки мнению подателя жалобы, Компания подтвердила наличие взаимных требований на дату подписания акта зачета – 20.04.2020, неточности, допущенные при заполнении товарной накладной от 17.04.2020 № 140 и транспортной накладной от 22.04.2020, в том числе исправление даты, в отсутствие иных доказательств не опровергают достоверности отраженных в них сведений. 

Довод ФИО2 об отсутствии у Общества в наличии сварочного оборудования на даты, наступившие после совершения спорных сделок, также не свидетельствуют об отсутствии потребности в поставленном товаре на даты поставок. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклонены, так как тождественны доводам, приведенным в судах первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А56-56739/2020/сд.4 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1