ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело №А14-23838/2017

город Воронеж

27» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  19 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

при участии:                      

от Министерства имущественных и земельных отношений Воронежской области: ФИО4, представителя по доверенности №69 от 16.10.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «ВудСервис-1»: ФИО5, представителя по доверенности от 11.03.2024;

от Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2023 по делу № А14-23838/2017 по иску Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВудСервис-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 358 572 руб. 60 коп. по договору аренды земельного участка №4342- 17/гз от 02.03.2017, 

при участии третьего лица: Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж,

У С Т А Н О В И Л:

Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области (далее – Департамент имущества области, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВудСервис-1» (далее – ООО «ВудСервис-1», ответчик) о взыскании 3 537 510 руб. 62 коп. пеней по договору аренды от 02.03.2017 №4342-17/гз за период с 15.03.2017 по 02.11.2017, 937 568 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды от 02.03.2017 № 4342-17/гз за период с 15.03.2017 по 02.11.2017, 883 493 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со статей 395 ГК РФ, по договору аренды от 02.03.2017 №4342-17/гз за период с 15.03.2017 по 02.11.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж (далее – третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2020 Департаменту имущества области отказано в удовлетворении требований. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2020 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области переименован в Министерство имущественных и земельных отношений Воронежской области (далее – Минимущества ВО).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Минимущества ВО обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 производство по делу №А14-23838/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-13378/2023. 

В последующем, производство по делу было возобновлено. 

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, сторонам предлагалось с учетом судебного акта суда кассационной инстанции по делу №А14-13378/2023 представить письменные документально обоснованные пояснения по существу настоящего спора.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 19.12.2024 Управление имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж явку полномочных представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Минимущества ВО поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ВудСервис-1» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 02.03.2017 между Департаментом имущества области (арендодатель) и ООО «ВудСервис-1» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка для комплексного освоения территории, находящегося в собственности Воронежской области №4342-17/гз, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды сроком на 5 лет земельный участок из категории земель населенных пунктов, площадью 269274 кв.м, в том числе охранные зоны сетей инженерно-технического обеспечения общей площадью 7343 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> для комплексного освоения территории (пункты 1.1., 2.1. договора). 

По акту приема – передачи земельный участок передан арендатору. 

Договор зарегистрирован в установленном порядке, о чем 23.03.2017 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРН) сделана запись регистрации 36:34:0348001:2-36/030/2017-1. 

В соответствии с пунктом 3.1. договора на основании протокола рассмотрения заявок на участие в аукционе №48 от 01.02.2017 размер первого арендного платежа составляет 26 580 000 руб. 

Задаток, внесенный арендатором на счет организатора аукциона, в сумме 26 580 000 руб. засчитывается в счет первого арендного платежа. 

Первый арендный платеж за вычетом суммы задатка арендатор обязан перечислить на расчетный счет, указанный в пункте 3.4. договора, в течение 7 банковских дней с даты подписания настоящего договора. 

Согласно пунктам 3.2., 3.3. договора размер ежегодной арендной платы устанавливается на основании статьи 432 ГК РФ, статей 39.11, 65 Земельного кодекса Российской Федерации и постановления администрации Воронежской области от 25.04.2008 №349 «Об утверждении положения о порядке определения размера арендной платы, порядке, условиях и сроках внесения арендной платы за использование земельных участков, находящихся в собственности Воронежской области, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена», исходя из кадастровой стоимости 506 081 633 руб. 82 коп., арендной ставки 3% и составляет 15 182 449 руб. 01 коп. в год. 

Пунктом 3.5. договора установлено, что арендную плату за первый год аренды арендатор обязан перечислить на расчетный счет, указанный в пункте 3.4. договора в течение 7 банковских дней с даты подписания договора. 

Арендную плату за последующие годы арендатор обязуется вносить поквартально равными частями не позднее 25 числа первого месяца текущего квартала (пункт 3.6. договора). 

В силу пункта 3.7. договора размер ежегодной арендной платы может быть пересмотрен арендодателем в одностороннем порядке в связи с решениями органов государственной власти РФ и Воронежской области, централизованно устанавливающими величину кадастровой стоимости, коэффициенты индексации, методику и показатели определения базового размера арендной платы по видам пользования и категориям арендаторов. 

Расчет суммы арендной платы по новой (измененной) цене аренды земли производится за 1 месяц до срока внесения платежа, оговоренного в пункте 3.6., с последующим письменным уведомлением арендатора, которое вступает в силу с момента получения и является неотъемлемой частью договора (пункт 3.8. договора). 

Письменное уведомление арендатора не требуется в случае официального опубликования в средствах массовой информации соответствующего нормативного акта. Новый размер арендной платы подлежит применению с даты вступления в силу нормативного акта, независимо от механизма изменения арендной платы, предусмотренного настоящим договором. 

В связи с неуплатой ответчиком арендного платежа за первый год аренды в установленные сроки, истец начислил на сумму несвоевременного платежа пени в соответствии с пунктом 6.3. договора за период с 15.03.2017 по 30.10.2017 в размере 3 021 307 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ за период со 02.03.2017 по 30.10.2017 в размере 923 975 руб. 21 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 15.03.2017 по 30.10.2017 в размере 873 198 руб. 80 коп. и направил в адрес ответчика уведомление-предупреждение от 31.10.2017 №52-17-14996з с предложением в течение 5-ти календарных дней с момента получения уведомления погасить имеющуюся сумму задолженности. 

Уведомление-предупреждение также содержит указание на то, что в случае его неисполнения истец обратится в арбитражный суд за взысканием основного долга, пеней и всех процентов по день исполнения обязательства. 

Уведомление-предупреждение с приложением расчета задолженности по арендным платежам и пеням направлено по юридическому адресу ответчика, однако оставлено без удовлетворения. 

Неуплата ответчиком в добровольном порядке суммы долга послужила основанием для обращения Департамента имущества области в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Основанием рассматриваемых в рамках настоящего дела требований послужил возникший между сторонами спор относительно толкования условий пунктов 3.1. и 3.5. договора аренды в части размера арендного платежа, подлежащего внесению за первый год аренды. 

Так, по мнению истца, употребленные в договоре понятия «первый арендный платеж» и «арендная плата за первый год аренды» не тождественны, ввиду чего внесенный платежным поручением № 32839 от 06.02.2017 задаток за участие в аукционе в сумме 26 580 000 руб. засчитывается в счет «первого арендного платежа» в таком же размере, а «арендная плата за первый год аренды» в сумме 15 185 449,01 руб. должна была быть внесена ООО «ВудСервис- 1» сверх «первого арендного платежа» в 7-дневный срок с момента подписания договора. Поскольку данный платеж был совершен обществом только 03.11.2017 (платежное поручение № 123), ООО «ВудСервис-1» считается просрочившим данный арендный платеж и подлежит привлечению за это к ответственности. 

ООО «ВудСервис-1», напротив, полагало, что поскольку ни в аукционной документации, ни в условиях заключенного договора аренды нет четкого, прямого указания на то, что «первый арендный платеж» начисляется сверх (отдельно от) предусмотренной договором ежегодной арендной платы или указания на конкретный период пользования земельным участком, за который уплачивается первый арендный платеж, в рассматриваемой ситуации «первый арендный платеж» является той самой «арендной платой за первый год аренды», оплачиваемой арендатором единовременно и подлежащей зачету за счет задатка за участие в аукционе.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 214, 606, 614, 431 ГК РФ, статей 3, 65 ЗК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 11 Постановления № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», сославшись на недоказанность истцом несвоевременного внесения ООО «ВудСервис-1» платежа за первый год аренды, пришел к выводу о том, что поскольку пунктами 3.1. и 3.5. договора установлен единый срок для уплаты как «первого арендного платежа», так и «арендной платы за первый год аренды» - в течение 7 банковских дней с даты подписания договора, а условие о необходимости внесения «первого арендного платежа» сверх «арендной платы за первый год аренды» отсутствует в аукционной документации и не следует из договора, становится очевидно, что воля ООО «ВудСервис- 1» не была направлена на внесение дополнительных, помимо арендной платы, платежей за пользование спорным земельным участком. 

Позицию суда области поддержала апелляционная коллегия, указав, что Департамент имущества области, подготавливая проект договора с приложениями к нему и формулируя их условия, должен был приложить максимальные усилия к тому, чтобы соответствующие условия были ясными, недвусмысленными и понятными сторонам соглашения. Истцом не представлено ни одного доказательства того, что им предпринимались какие-либо меры для разрешения возникшего противоречия, и учитывая разъяснения, содержащиеся в Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 11 Постановления № 16 от 14.03.2014, и установленные по делу обстоятельства, истолковал вышеназванные условия договора в пользу арендатора.

Отменяя решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020, и направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, Арбитражный суд Центрального округа отметил, что поскольку предметом проведения аукциона согласно пункту 15 статьи 39.11 ЗК РФ является право заключения договора аренды земельного участка для комплексного освоения территории (за исключением случая проведения аукциона в соответствии с пунктом 7 статьи 39.18 настоящего Кодекса), судами двух инстанций не дана правовая оценка доводу истца о том, что «первый арендный платеж» по сути является платой за право на заключение договора.

При новом рассмотрении дела, арбитражный суд области, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска, ссылаясь на установленные в ходе рассмотрения дела №А14-7538/2020 и имеющие преюдициальное значение, обстоятельства действительной объективной невозможности использования ООО «ВудСервис-1» земельного участка с кадастровым номером 36:34:0348001:2, расположенного по адресу: 

<

...> по обстоятельствам, не зависящим от него как арендатора, сразу с момента заключения рассматриваемого договора аренды. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2022 по делу №А14-7538/2020 иск удовлетворен в части уменьшения арендной платы за пользование находящимся в собственности Воронежской области земельным участком по договору аренды земельного участка для комплексного освоения территории № 4342-17/гз от 02.03.2017 соразмерно сумме, подлежащей оплате за период с 02.03.2018. В удовлетворении требования общества о продлении срока договора аренды земельного участка для комплексного освоения территории № 4342-17/гз от 02.03.2017 и договора о комплексном освоении территории № 4342-17/гз/ко от 02.03.2017 на срок до 02.03.2025 с целью устранения скрытых недостатков отказано.

В ходе рассмотрения дела апелляционным судом, судебной коллегией установлено, что в рамках дела № А14-13378/2023 рассматриваются требования ООО «ВудСервис-1» о взыскании с Минимущества ВО уплаченных по договору о комплексном освоении территории № 4342-17/гз/ко от 02.03.2017 в качестве залога денежных средств в размере 7 591 224 руб. 50 коп. и 41 762 449,01 руб. денежных средств, уплаченных по договору аренды земельного участка № 4342-17/гз от 02.03.2017, 25 597 543,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.04.2024 (за период с 18.01.2017 по 25.04.2024) с продолжением их начисления до даты фактического исполнения обязательства, 7 097 362,90 руб. убытков.

Оценивая предмет и основания заявленных Минимущества ВО по настоящему делу требований, принимая во внимание, что разрешение вопроса о возврате исполненного по договору аренды земельного участка для комплексного освоения территории № 4342-17/гз от 02.03.2017 и договору о комплексном освоении территории № 4342-17/гз/ко от 02.03.2017, как следствие установления обстоятельств ненадлежащего исполнения истцом своих обязательств по указанным договорам в части предоставления земельного участка в состоянии, не соответствующем условиям договора аренды и назначению земельного участка,  имеет существенное значение для рассматриваемого дела, апелляционным судом было приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-13378/2023.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2024, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 и Арбитражного суда Центрального округа от 17.12.2024, исковые требования удовлетворены частично. С Минимущества ВО в пользу ООО «ВудСервис-1» взыскано 49 353 673,51 руб. неосновательного обогащения, 8 333 913,99 руб. процентов за период с 02.10.2022 по 25.04.2024, 140 618 руб. расходов по уплате государственной пошлины с начислением и взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.04.2024 в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ на сумму основного долга в размере 49 353 673,51 руб. до даты его фактической оплаты. С Воронежской области в лице Минимущества ВО за счет казны Воронежской области в пользу ООО «ВудСервис-1» взыскано 7 097 362,90 руб. убытков, 17 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Разрешая спор, арбитражные суды исходили из того, что арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он был лишен возможности пользоваться объектом аренды по независящим от него обстоятельствам, поскольку из положений статей 606 и 611 ГК РФ следует, что основная обязанность арендодателя состоит в обеспечении арендатору пользования вещью, в соответствии с ее назначением (пункт 4 Обзора судебной практики № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015). 

Поскольку договор аренды предполагает наличие взаимных (встречных) прав и обязанностей сторон, в силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017).

Оценив фактические обстоятельства дела № А14-13378/2023 в совокупности с выводами суда по делу № А14-7538/2020, имеющими преюдициальный характер, арбитражные суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО «ВудСервис-1» вправе требовать как возврата всего уплаченного по обоим договорам с начислением процентов в отсутствие надлежащего встречного предоставления, так и возмещения понесенных затрат на освоение земельного участка в качестве компенсации убытков.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

В абзаце 5 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другими судами по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О, от 06.11.2014 № 2528-О).

Более того, оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной. Однако, иное толкование и оценка доказательств в таких случаях возможна, в том числе при качественном изменении совокупности доказательств, по сравнению с ранее рассмотренными судами, что и имело место в рассматриваемом случае.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела № А14-13378/2023, которым (с учетом установленных в рамках дела №А14-7538/2020 обстоятельств отсутствия надлежащего встречного представления со стороны арендодателя, не влекущим возникновение ответной обязанности арендатора по внесению арендных платежей) удовлетворены требования ООО «ВудСервис-1» о взыскании уплаченного по договорам аренды земельного участка для комплексного освоения территории № 4342-17/гз от 02.03.2017 и договору о комплексном освоении территории № 4342-17/гз/ко от 02.03.2017 с начислением процентов, заявленные в рамках настоящего дела требования о начислении неустоек и процентов за несвоевременное исполнение обязательств по договору аренды от 02.03.2017 №4342-17/гз является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Поскольку заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса РФ, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2023 по делу № А14-23838/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2 

ФИО3