АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2260/2021

г. Ярославль

13 июля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена  15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании с учетом уточнения иска задолженности по договорам в размере   8342822.00  руб.

при участии:

от истца – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании –ФИО2, по доверенности от 13.01.2021 (путем использования веб-конференции (онлайн-заседание));

от ответчика – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании –ФИО3, по доверенности от 11.01.2021);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного в июне – сентябре 2018 года, в размере 9 679 760.20 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.02.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82- 2260/2021. 

Возражений относительно рассмотрения дела Арбитражным судом Ярославской области стороны не заявили.

Истец уточнил исковые требования, в уточнении от 04.06.2021 просил взыскать задолженность по договорам поставки товаров от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп, от 03.09.2018 № 0309/2018-01рп в размере 8 342 822 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данное уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, подтвердил наличие задолженности. Уточнение от 11.06.2021 истец просил не рассматривать.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, подтвердил заключение договоров с истцом, указал на прекращение обязательств зачетами взаимных требований.

В отзыве на уточненное исковое заявление ответчик считал зачет по соглашению от 31.08.2018 № 1 состоявшимся, по соглашению от 30.11.2018 № 3 несостоявшимся в связи с некорректным составлением, подтвердил задолженность сторон друг перед другом в размере 3 097 302 руб., заявил о зачете встречных однородных требований в порядке возражений.

В судебном заседании объявлялся перерыв, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" были заключены договоры поставки.

Истец поставил ответчику товар на сумму 9 679 761.20 руб., в том числе:

- 7 403 477.20 руб. – по договору от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп;

- 2 276 284 руб. – по договору от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп.

Факт поставки подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами и товарными накладными, в которых в качестве основания передачи и приемки товара содержится ссылка на соответствующий договор, и ответчиком не оспаривается.

Выставленные счета-фактуры отражены в приложенной к исковому заявлению книге продаж Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" за 2018 год; в представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Ярославской области книге покупок Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" за 2,3 кварталы 2018 года.

Ответчик поставил истцу товар на сумму 10 048 822 руб. по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018.

Факт поставки подтверждается подписанными сторонами товарными накладными, в которых в качестве основания передачи и приемки товара содержится ссылка на договор.

Договор поставки регулируется статьями 506 – 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации – также общими положениями о купле-продаже.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (статьи 454, 485, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании указанных норм, у сторон возникли взаимные обязательства по оплате товара по договорам.

К отзыву на исковое заявление ответчик приложил копии соглашений о проведении зачета взаимных требований от 31.08.2018 № 1, от 30.11.2018 № 3. В судебном заседании представитель ответчика представил оригиналы данных соглашений, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По соглашению о проведении зачета взаимных требований от 31.08.2018 № 1 признаны подлежащими взаимозачету обязательства сторон по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018, от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп на сумму 5 245 520 руб. Установлено, что после проведения зачета задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018 погашена в полном объеме. Задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" по договору поставки от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп составила 234 205.20 руб.

Соглашение о проведении зачета взаимных требований от 31.08.2018 № 1 оформлено на одном листе с двух сторон. На одной стороне содержится преамбула и условия соглашения из четырех пунктов, на обратной стороне содержатся реквизиты сторон, подписи руководителей и оттиски печатей. Оснований не доверять соглашению у суда не имеется. Поскольку установление лица, выполнившего подпись, требует специальных знаний и исследований, довод истца о визуальном отличии подписи ФИО4 по сравнению с другими документами не может быть принят судом. В письменном ходатайстве от 11.06.2021 истец просил оставить без рассмотрения заявление о фальсификации доказательств. На дату оформления соглашения 31.08.2018 истец поставил товар по УПД и товарным накладным на сумму 5 479 725.20 руб., ответчик поставил товар по товарным накладным на сумму 5 445 520 руб. Платежным поручением от 16.08.2018 № 63 истец перечислил ответчику 200 000 руб., после чего, его задолженность составила 5 245 520 руб. Требования сторон были встречными, их предметы были однородными, по ним наступил срок исполнения. В результате зачета обязательства считаются прекращенными в размере наименьшего из них, то есть на сумму 5 245 520 руб.

Платежными поручениями от 28.03.2019 № 1177, от 28.03.2019 № 1184 ответчик перечислил истцу 1 336 939.20 руб.

С учетом соглашения о проведении зачета взаимных требований от 31.08.2018 № 1 и платежных поручений от 28.03.2019 № 1177, от 28.03.2019 № 1184, задолженность ответчика перед истцом составила 3 097 302 руб. (9 679 761.20 руб. – 5 245 520 руб. – 1 336 939.20 руб.).

По соглашению о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3 признаны подлежащими взаимозачету обязательства сторон по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018, от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп на сумму 3 097 302 руб. Установлено, что после проведения зачета задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018 погашена в полном объеме. Задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" по договору поставки от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп составила 1 336 939.20 руб.

Соглашение о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3 оформлено на двух отдельных листах. На первом листе содержится преамбула и условия соглашения из четырех пунктов, на втором листе содержатся реквизиты сторон, подписи руководителей и оттиски печатей. Поскольку соглашение не прошито, не пронумеровано и не подписано постранично, установить, что лист с подписями руководителей и оттисками печатей относится именно к нему, не представляется возможным. Доводы истца о недопустимости и недостоверности доказательства суд считает обоснованным применительно к соглашению о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3.

Истец указал на несоответствие предъявленных к зачету сумм первичным документам.

Ответчик подтвердил некорректное составление соглашения о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3, считал зачет по соглашению от 30.11.2018 № 3 несостоявшимся.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Соглашение о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3 не принимают обе стороны, в связи с чем, суд признает зачет не повлекшим правового эффекта в виде прекращения обязательств на сумму 3 097 302 руб.

Возражения ответчика, основанные на заявлении о зачете встречных однородных требований от 11.06.2021 на сумму 3 097 302 руб., отклоняются судом.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъясняется, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск.

Следовательно, само по себе рассмотрение спора судом не препятствует прекращению обязательств зачетом встречных однородных требований.

Однако решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2020 по делу № А13-19132/2019 Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В соответствии со статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» содержит прямой запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов, с даты вынесения определения о введении наблюдения.

В ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункт 8 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявление ответчика о зачете встречных однородных требований от 11.06.2021 нарушит очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов по делу № А13-19132/2019, в связи с чем, суд признает зачет не повлекшим правового эффекта в виде прекращения обязательств на сумму 3 097 302 руб. 

Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»: зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, с ответчика взыскивается 3 097 302 руб. долга.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" подлежат удовлетворению в части.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается с истца и ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 3 097 302 руб. долга.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вологодский" в доход федерального бюджета 40 689 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" в доход федерального бюджета 24 025 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.