ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68605/2024

17 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Петуховым И.Я. 

при участии:  

от ФИО1 – ФИО2 представитель по доверенности от 27.03.2024;

от ФИО3 – ФИО4 представитель по доверенности от 03.12.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» - ФИО5 представитель по доверенности от 20.11.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Газмонтаж», ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 по делу № А56-68605/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое 

по иску ФИО1 

к ФИО3 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» 

об исключении,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 с требованием об исключении из состава участников ООО «Газмонтаж».

В судебном заседании 21.11.2024 истцом заявлено уточнение исковых требований, в которых он просит: 

1. Исключить из числа участников ООО «Газмонтаж» - ФИО3. 

2. В случае признания действий ФИО3 добросовестными исключить из числа участников ООО «Газмонтаж» и выплатить компенсацию в виде фактической стоимости её доли на момент исключения. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 в удовлетворении требования ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников общества отказано. Требования ФИО1 о выплате компенсации действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Газмонтаж» выделено в отдельное производство и приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А56-68605/2024.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Газмонтаж», ФИО1 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда, но поведение, которое заведомо направлено на вред обществу, свидетельствует о грубости нарушения.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не принял во внимание позицию Истца о том, что он считает поведение Ответчика как участника ООО «Газмонтаж» недобросовестными, а также то, что действия Ответчика ставят Общество в тяжелое материальное положение, то есть Ответчик своей деятельностью блокирует работу Общества, в том числе взысканием неустойки с Общества при осуществлении деятельности организации, что подтверждается делом №А56-74845/2023.

Заявитель также указал, что суд первой инстанции не принял во внимание, что решение по делу №А56-25861/2024 является преюдициальным, в связи с тем, что в настоящем исковом заявлении идет речь о недобросовестности поведения нового участника общества, переход доли которому осуществлен в результате сингулярного правопреемства, который своей деятельностью блокирует работу Общества, в том числе взысканием неустойки с Общества при осуществление деятельности организации, что подтверждается делом №А56-74845/2023, а также делом №А56-68605/2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Газмонтаж» указало, что судом первой инстанции не дана оценка доводам и доказательствам, представленным третьим лицом ООО «Газмонтаж», участвовавшим в деле и представляющем правовую позицию и доказательства, поддерживавшую требования Истца. Третьим лицом сообщалось суду, что Ответчик злоупотребляет правом и его действия, с момента перехода ей 12,25% в уставном капитале Общества, направлены на причинение ущерба Обществу за счет личной выгоды, что в свою очередь приводит к невозможности деятельность Общества или существенно ее затрудняет. Это выражается с постоянными обращениями в государственные органы, а именно в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с соответствующими требованиями с сообщением недостоверной информации.

В материалы дела поступил отзыв от ФИО3, в котором она возражала против удовлетворения апелляционных жалоб.

В ходе судебного заседания 04.11.2025 представители ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» поддержали доводы апелляционных жалоб. ФИО6 Леонидовны возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками общества с ограниченной ответственностью «Газмонтаж» являются:

- ФИО1 (размер доли – 51%);

- ФИО7 (размер доли – 36,75%);

- ФИО3 (размер доли – 12,25%).

Учредителями Общества являются ФИО1 и ФИО7 

Ранее, ФИО7 принадлежало 49% доли в уставном капитале Общества, а его жене  ФИО8 24,5% доли. 

После смерти ФИО8 в наследственную массу включена ее доля в уставном капитале Общества, которая в порядке наследования разделена между супругом наследодателя ФИО7 и дочерью наследодателя ФИО3 в равных долях.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 19.02.2020 по делу №2-436/2020 частично удовлетворены требования ФИО3 к ФИО7, в частности, в наследственную массу после смерти ФИО8, умершей 12.11.2018, включено имущество в виде 24,5 доли в уставном капитале ООО «Газмонтаж» ИНН 

<

***>, за ФИО3 признано право собственности на 12, 25 доли в уставном капитале ООО «Газмонтаж». 

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 08.02.2022 решение суда первой инстанции в данной части оставлено без изменения.

При этом из решения суда первой инстанции по указанному делу следует, что Общество участвовало в деле №2-436/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Из постановлений судов общей юрисдикции также следует, что 49% долей в уставном капитале Общества нажито наследодателем и ФИО7 в период брака, соответственно 24,5% долей включены в наследственную массу как совместно нажитое имущество, и далее право собственности на 12,25% доли в уставном капитале ООО «Газмонтаж» признано за ФИО3 как за наследником ФИО8 первой очереди по закону (дочерью), принявшей наследство в установленный законом срок.

Указанные сведения подтверждаются находящимися в материалах дела учредительными документами Общества, а также вступившим в законную силу Определением суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2024 по делу №А56-25861/2024.

Таким образом, обстоятельства подтверждения действительности доли ФИО3 в уставном капитале Общества следует считает преюдициальным значением для рассмотрения настоящего спора.

Истец полагает, что Ответчик, будучи участником ООО «Газмонтаж», действует вопреки интересам других участников и самого общества. 

В связи с этим истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование своих требований Истец ссылался на недобросовестность поведения нового участника общества, переход доли которому осуществлен в результате сингулярного правопреемства, который своей деятельностью блокирует работу Общества, в том числе взысканием неустойки с Общества при осуществлении деятельности организации, что подтверждается делом №А56-74845/2023, а также делом №А56-68605/2024.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. 

Статьей 10 Закона №14-ФЗ установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены нормами данного закона - статьей 9, а также статьями 15, 21, 27, 36 и 45. Частью 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества. 

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса РФ» указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. 

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. 

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. 

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе. 

Из содержания указанных норм и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, связанные с участием в обществе одного из них. 

Действительно, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Однако в рамках данного дела нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют не равнозначные взаимные претензии его участников, что могло бы свидетельствовать о наличии конфликта интересов в управлении Обществом, а уклонение самого Общества от оплаты задолженности, основанного на законном требовании Ответчика, установленного судебными актами.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, доказательств свидетельствующих о том, что именно деятельность ФИО3 привела Общество к последствиям, являющимся основанием для исключения из Общества, не представлено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что действия ФИО3, осуществляемые в рамках защиты своих имущественных прав по взысканию судебной неустойки, являются причиной блокирования деятельности Общества, ухудшения его финансового положения, не могут свидетельствовать о невозможности Обществом осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Более того, взыскание Ответчиком судебной неустойки основано на законном требовании, подтвержденном судебным актом, и не может расцениваться как недобросовестное поведение.

Заключение Обществом договора займа для поддержания его деятельности, иные действия, направленные на погашение задолженности, взыскиваемой в рамках исполнительного производства, являются обычной хозяйственной деятельностью Общества.

Общество, в свою очередь, является профессиональным участником гражданского оборота и самостоятельно отвечает, в силу статей 3, 56 ГК РФ, по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, несет предпринимательские риски.

Таким образом, довод о невозможности в настоящий момент вести хозяйственную деятельность правомерно отклонен судом первой инстанции как не соответствующий обстоятельствам дела.

Исковое заявление в части требования о выплате действительной стоимости доли выделено судом первой инстанции в отдельное производство и приостановлено до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

В указанной части возражений в апелляционных жалобах не заявлено.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.12.2024 по делу № А56-68605/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.А. Семиглазов