Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-9457/2023-ГК

Дело №А40-5760/23

г.Москва

13 июля 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судьи Алексеевой Е.Б.

рассмотрев апелляционную жалобу Департамента городского имущества города Москвы 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.04.2023 по делу №А40-5760/23 в порядке упрощенного производства, 

по иску Департамента городского имущества города Москвы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО «Альто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

без вызова сторон,

У С Т А Н О В И Л:

Департамент городского имущества города Москвы обратился в суд с иском к ООО «Альто» о взыскании 10 664 руб. 05 коп., в том числе: задолженность по внесению арендной платы за период с 01.01.2018 по 30.06.2019 в размере 9 964 руб. 97 коп., пени за период с 10.01.2018 по 30.06.2019 в размере 699 руб. 08 коп. за просрочку внесения арендных платежей, по договору аренды земельного участка с множественностью на стороне арендатора, предоставляемого правообладателям зданий, сооружений (помещений в них), расположенных на земельном участке, от 28.04.2015 №М-05-046720. 

Дело было рассмотрено Арбитражным судом г.Москвы в порядке упрощенного производства на основании ст.226 АПК РФ, решением Арбитражного суда г.Москвы от 07.04.2023 в удовлетворении исковых требований было отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в жалобе. 

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Дело рассмотрено апелляционным судом в соответствии с ч.1 ст.272.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение Арбитражного суда города Москвы не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ФИО1 (арендатор 1), ФИО2 (арендатор 2), ФИО3 (арендатор 3), АО «СЮРЭКСПО С.А.» (арендатор 4), ООО «Фаворит» (арендатор 5) заключен договор аренды земельного участка с множественностью на стороне арендатора, предоставляемого правообладателям зданий, сооружений (помещений в них), расположенных на земельном участке, от 28.04.2015 №М-05-046720, предметом которого является земельный участок площадью 1 058 кв.м из состава земель населенных пунктов, кадастровый номер 77:05:0001003:2230, имеющий адресный ориентир: 

<

...> вл.57, стр.4, предоставляемый в общее пользование на условиях аренды арендаторам 1, 2, 3, 4, 5 для целей эксплуатации помещений в здании административного назначения. 

В соответствии с п.1.7 договора на участке расположено одноэтажное кирпичное здание общей площадью 3 357 кв.м.

В п.п.2.1, 2.2 договора установлено, что договор заключен сроком до 10.03.2064 и вступает в силу с даты его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве. 

Договор прошел государственную регистрацию, о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись от 25.05.2015 №77-77/005-77/005/008/2015-146/2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 25.05.2022 №КУВИ-001/2022-79624693.

Согласно выписки из ЕГРН от 25.05.2022 №КУВИ-001/2022-79624693, в пределах земельного участка с кадастровым номером 77:05:0001003:2230 площадью 1 058 +/- 11 кв.м по адресу: 

<

...> вл.57, стр.4, расположен объект недвижимости с кадастровым номером 77:05:0001003:1014.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 25.05.2022 №КУВИ-001/2022-79629313, выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 25.05.2022 №КУВИ-001/2022-79622375 помещение с кадастровым номером 77:01:0006042:1192 площадью 20,2 кв.м по адресу: 

<

...>, расположенное в пределах объекта недвижимости с кадастровым номером 77:05:0001003:1014, принадлежит на праве собственности ООО «Фаворит», о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись от 21.12.2010 №77-77- 05/084/2010-707.

Пунктом 5.5 договора предусмотрена обязанность арендаторов ежеквартально и в полном объеме оплачивать причитающуюся арендодателю арендную плату.

Согласно п.3.2 договора арендная плата арендаторам 1, 2, 3, 4, 5 начисляется с 02.02.2015 и вносится арендаторами ежеквартально равными частями, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы, не позднее 5 числа первого месяца каждого отчетного квартала.

Истцом направлено в адрес ООО «Фаворит» уведомление от 28.12.2018 №33-6-301356/18-(0)-1 об изменении кадастровой стоимости с 01.01.2019 и уведомление от 08.12.2021 №33-6-639663/21-(0)-1 об изменении кадастровой стоимости с 01.01.2022. 

Истец в суде первой инстанции указывал, что в связи с реорганизацией ООО «Фаворит» в форме выделения, права и обязанности по вышеуказанному договору перешли к АО «Альто».

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по внесению арендной платы по договору за ним образовалась задолженность за период с 01.01.2018 по 30.06.2019 в размере 9 964 руб. 97 коп. 

Кроме того, истцом начислены ответчику пени за несвоевременное внесение арендных платежей за период с 10.01.2018 по 30.06.2019 в сумме 699 руб. 08 коп., на основании п.7.2 договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендных платежей истцом в адрес ответчика направлена претензия от 31.05.2022 №33-6-217329/22-(0)-1 с требованием оплатить задолженность по арендной плате и пени.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Так судом первой инстанции обосновано установлено, что истцом не представлено доказательств перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от арендатора к ответчику.

Доводы Департамента о том, что к ООО «Альто», образованному при реорганизации путем выделения из ООО «Фаворит», перешли права пользования земельным участком на условиях договора аренды, апелляционным судом, отклоняются в связи со следующим.

Согласно п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ).

Следовательно, в соответствии со ст.58 Гражданского кодекса РФ, новое юридическое лицо становится самостоятельным субъектом гражданско-правовых отношений и с момента своего создания не является связанным с реорганизуемым обществом, за исключением случаев наличия у них гражданско-правовых отношений на основании договоров, регулируемых Гражданским кодексом РФ или в рамках обязательств, установленных разделительным балансом.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Альто» было создано путем реорганизации в форме выделения на основании решения участника ООО «Фаворит» от 29.06.2009, утвержден Разделительный баланс и впоследствии сведения о создании ООО «Альто» внесены в единый государственный реестр юридических лиц 10.09.2009.

В соответствии со ст.59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно п.5 ст.60 Гражданского кодекса РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из смысла указанных норм Гражданского кодекса РФ следует, что при реорганизации юридического лица в соответствии с передаточным актом должны быть распределены права и обязанности реорганизованного юридического лица, существующие на момент такой реорганизации, и при наличии установленных законодательством условий, возможна солидарная ответственность созданных в результате реорганизации юридических лиц именно по обязательствам, существовавшим на момент такой реорганизации.

В соответствии с п.3 ст.49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. С указанного момента, и реорганизованное юридическое лицо и созданное в результате реорганизации юридическое лицо являются самостоятельными участниками гражданского оборота и самостоятельно осуществляют свои права и несут обязанности.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена ответственность, в том числе солидарная, юридического лица, созданного путем выделения, по обязательствам реорганизованного юридического лица, возникшим у последнего уже после реорганизации.

С учетом вышеизложенного, с 10.09.2009 ООО «Альто» является самостоятельным субъектом гражданско-правовых отношений и самостоятельно осуществляет свои права и несет обязанности, предусмотренные действующим законодательством.

При этом к гражданско-правовым отношениям ООО «Фаворит», возникшем по истечении указанной даты (10.09.2009) ООО «Альто», в том числе в порядке правопреемства, отношения не имеет, как и не отвечаем за исполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств юридического лица, из которого оно было выделено.

Так, договор истцом с ООО «Фаворит» был заключен 28.04.2015, то есть более чем через пять лет после создания Общества «Альто», в связи с чем ответственность по указанной сделке не может быть возложена на ООО «Альто».

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023 по делу №А40-5760/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа только по основаниям, предусмотренным ч.3 ст.288.2 АПК РФ.

 

СудьяЕ.Б. Алексеева

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.