ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А84-7421/2021

г. Севастополь

5 сентября 2022 г.

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 августа 2022 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 5 сентября 2022 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей   Котляровой Е.Л.,  Калашниковой К.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании   апелляционную  жалобу ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 7.07.2022 г. по делу №А84-7421/2021 (судья Звягольская Е.С.)

по исковому заявлению ФИО2, ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «ШИП» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Аквалит» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании права собственности доли в установленном капитале общества, об оспаривании решений общего собрания обществ,

при участии в судебном заседании: апеллянта ФИО2, от ФИО2 – ФИО7, представитель по доверенности, от ООО «Аквалит» - ФИО8, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3  обратились  в  арбитражный суд (  дело передано из Ленинского районного суда г. Севастополя  на основании определения от 15.09.2021 г.)  с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  т.8, л.д. 73-103) к Обществу с ограниченной ответственностью «Шип», Обществу с ограниченной ответственностью «Аквалит», ФИО4, ФИО5, ФИО6 с требованиями: 

- признать за ФИО2 право собственности на супружескую долю в уставном капитале ООО «Аквалит»  в размере 25%, на долю в уставном капитале ООО «Шип»  в размере 25%, принадлежащие ФИО11, умершему 02.02.2013 г.;

- признать за ФИО2 право собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «Аквалит»  в размере 8,3 %,  на долю в уставном капитале ООО «Шип»  в размере 8,3%, принадлежащие ФИО11, умершему 02.02.2013 г.;

- признать за ФИО3 право собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «Аквалит»  в размере 8,3 %,  на долю в уставном капитале ООО «Шип»  в размере 8,3 %, принадлежащие ФИО11, умершему 02.02.2013 г.;

- признать за ФИО3 право собственности в порядке наследования по представлению на долю в уставном капитале ООО «Аквалит»  в размере 8,3 %,  на долю в уставном капитале ООО «Шип»  в размере 8,3 %, после смерти ФИО9, умершей 21.01.2017 г.;

- признать недействительными решения общего собрания ООО «Шип», оформленные протоколом № 2 от 08.11.2013 г., протоколом № 1 от 26.09.2014 г., решением от 15.09.2021 г.  и решения общего собрания ООО «Аквалит», оформленные протоколом № 18 от 28.11.2013 г. и  от 15.09.2021 г.;

- признать недействительным решение № 4 единственного участника ООО «Аквалит» от 21.12.2021 г.;

- признать недействительным решение № 4 единственного участника ООО «Шип» от 01.11.2021 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «Шип» ФИО6 от 24.09.2021 г.  № 2 о выплате ФИО4 стоимости действительной доли;

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и строений от 20.09.2022 г., удостоверенный нотариусом г. Севастополя ФИО10 и зарегистрированный в реестре под № 92/42-н/92-2021-2-1659, заключенный между ООО «Шип» и ФИО4;

- исключить из ЕГРН записи о регистрации перехода права собственности за ФИО4, из них внесенную 21.10.2021 г. на нежилое помещение, расположенное по адресу:г. Севастополь, ул.Шабалина,д.27, помещение с № I-1 по № I-14 и с № I-16 по № I-25 площадью 288,9 кв.м, кадастровый № 91:03:003005:601, внесенную 12.10.2021 г. на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Севастополь,ул. Соловьева, д.10, пл.960,4 кв.м, кадастровый № 91:03:003003:410, внесенные на 22.09.2021 г. на земельный участок      площадью 7691 кв.м, кадастровый № 91:03:003005:541, расположенный по адресу: 

<

...>, сооружение (электрощитовую) с кадастровым № 91:03:003005:591, пл. 1,9 кв.м., нежилое здание (здание мастерских) с кадастровым № 91:03:003005:587, пл. 319,9 кв.м, нежилое здание (склад) см кадастровым 91:03:003005:590 пл. 340,2 кв.м, нежилое здание (здание цеха по производству сухих строительных смесей) с кадастровым № 91:03:003005:588 пл. 33,6 кв.м., которые расположены по адресу 

<

...>, нежилое здание (склад) с кадастровым 91:03:003005:589, пл. 328,8 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...> здания склада лит. «Г». Иск заявлен на основании  ст. 34 Семейного кодекса РФ, ст. ст. 93, ст. 1176 Гражданского кодекса РФ,  п.8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». ( т. 8 л.д. 73-103).

Решением Арбитражного суда  города Севастополя от 7.07.2022 г. производство по делу в части  исковых требований  к ООО «Шип» прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда, ФИО2 и ФИО3,  обратились  в суд апелляционной инстанции с жалобой, с учетом дополнений к ней, в которой просят  отменить решение суда первой инстанции и  удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела, неправильным применением норм материального и процессуального  права. Апеллянт указывает, что при исчислении сроков исковой давности в отношении требований к ООО «Шип»  и ООО «Аквалит» следует считать с 11.06.2021 г. – со дня получения истцом отказа от нотариуса в выдаче свидетельства о праве на наследство на спорные доли.

До начала судебного заседания от ООО «Аквалит» поступил отзыв на апелляционную жалобу  с  позицией  о законности и обоснованности оспариваемого судебного акта.

В судебном заседании апеллянт и его представитель доводы жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ООО «Аквалит» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая  решение суда законным и обоснованным.

 

Исследовав материалы дела, заслушав  лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст.  268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы  и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

 Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции,  что ООО «Шип» образовано в качестве юридического лица по законодательству Украины 21.04.1997 г. с присвоением идентификационного кода 24861043; его участниками  являлись ФИО11 и ФИО4, имевшие равные доли по 50 %; размер уставного капитала составлял 54 515 украинских гривен; ФИО11 являлся директором этого общества. 

ООО «Аквалит» образовано в качестве юридического лица по законодательству Украины, участниками ООО «Аквалит» являлись  ФИО11 и ФИО6, имевшие равные доли по 50 %.

ФИО11 02.02.2013 г. умер.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.11.2013 г. ООО «Шип» и ООО «Аквалит» в адрес ФИО2 и ФИО3, ФИО9 направлены письма с уведомлением о принадлежащих умершему ФИО11 долях в обществах, с предложением принять меры по реализации прав на эти доли. (т.2, л.д 29-36,75-81). Указанные письма обществ получены ФИО2 лично, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовой корреспонденции (т.2, л.д. 29-37,  74-82). До 2014 г. доля умершего в обществах не распределялась. 

На общем собрании участников ООО «Шип» 26.09.2014 г. принято решение о распределении доли умершего ФИО11 участнику общества согласно требованиям законодательства Российской Федерации,  доля распределена  второму участнику ФИО4 – 100%.

ООО «ШИП» 03.10.2014 г. произвело перерегистрацию общества по российскому законодательству, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ,  единственным участником является ФИО4 

На общем собрании участников ООО «Аквалит» 28.11.2013 г. принято решение об отказе любым наследником ФИО11 во вхождении в состав участников ООО «Аквалит» и выплате наследникам 1 250 000 украинских гривен. Доля распределена между ФИО6 и ФИО4 75 и 25 % соответственно.( т. 2 л.д. 90)

Протоколом № 1 от 26.09.2014 г. общего собрания участников общества принято решениео перерегистрации общества согласно требованиязаконодательства Российской Федерации. ( т. 2 л.д. 91)

ООО «Аквалит» 03.10.2014 г. произвело перерегистрацию общества по российскому законодательству, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, участниками общества являются  ФИО4 -  75% и ФИО5 – 25%.  

Нотариусом города Севастополя ФИО12 11.06.2021 г. истцам отказано в выдаче свидетельства о праве на доли в уставном капитале в связи с тем, что из полученных нотариусом сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аквалит» и ООО «Шип» установлено, что ФИО11 учредителем (участником) указанных юридических лиц не является.

Единственным участником ООО «Шип» 01.11.2021 г.  ФИО6 принято решение № 4 о добровольной ликвидации ООО «Шип» и назначении ликвидатора ФИО6

Инспекция ФНС 8.02.2022 г. вынесла решение о государственной регистрации  прекращении деятельности  ООО «ШИП» в связи с ликвидацией,  о чем в ЕГРЮЛ  внесена соответствующая запись ГРН 2229200030002.

Истцы полагая, что право собственности на доли в уставном капитале ООО «Аквалит» и ООО «Шип»,  принадлежащие ФИО11 подлежит передаче ФИО2 и ФИО3 в порядке наследования,  последующими оспариваемые решениями обществ были нарушены права истцов на участие и управление делами обществ,  в связи с чем обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований,  установил пропуск срока  исковой давности для признания права собственности на доли в уставном капитале обществ, а также поскольку   истцы не являются участниками обществ  у них  отсутствует право на оспаривание решений собрания обществ и сделок. 

 Производство по  исковым  требованиям в отношении ООО «Шип» прекращено, в связи с ликвидацией юридического лица. 

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах материального и процессуального права и на установленных по делу обстоятельствах.  

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доводы ФИО2, о том, что срок исковой давности следует считать с 11.06.2021 г. в связи с отказом нотариуса в выдаче свидетельства на право на наследование долей в уставном капитале обществ; об отсутствии у нее финансовой возможности оплатить оформление наследства, в связи с чем она длительное время не обращалась к нотариусу за выдачей свидетельства о праве на наследство и не принимала участия в хозяйственной деятельности обществ,  отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего. 

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Между тем положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. 

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Из пояснений истцов, ФИО2 и ФИО3 на дату принятия наследства от умершего ФИО11 располагали сведениями, что в состав наследственной массы входят доли в уставном капитале ООО «Шип» и ООО «Аквалит», однако истцы меры по управлению наследством не предпринимали.

Кроме того, после получения уведомлений от ООО «Шип» и ООО «Аквалит» 20.11.2013 г. о наличии у умершего ФИО11 долей в уставном капитале указанных обществах и предложении по принятию мер по их реализации,  истцы так не обращались в адрес обществ с какими- либо заявлениями. Доказательств обратного, истцами не представлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истцы, учитывая осведомленность о принадлежащих умершему ФИО11 долей в ООО «Шип» и ООО «Аквалит»,  действуя разумно и добросовестно, должны были осуществлять меры по принятию наследства, в том числе долей в уставных капиталах общества, однако указанные права ими в установленный срок не реализованы.   

Оценив доводы истцов  и ответчиков, представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  суд первой инстанции пришел к  обоснованному  выводу, что в данном случае истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании права собственности на доли в уставном  капитале  ООО «Шип» и ООО «Аквалит», поскольку  истцы обратились в суд 25.06.2021 г.  по истечении срока исковой давности, установленной статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент обращения к нотариусу с заявлением о принятии наследства 13.06.2013 г.  знали о наличии  у  умершего ФИО11   по имущественные права на доли  в ООО «ШИП» и ООО «Авалит», а также могли узнать из открытого и доступного  источника  - сведения из ЕГРЮЛ о внесении регистрационной записи о смене участников, распределении долей, уменьшении уставного капитала, совершение иных сделок ООО «ШИП» и ООО «Аквалит», поскольку указанные сведения являются общедоступными. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенных судебных решений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 и ФИО3 у суда первой инстанции отсутствовали. 

 Кроме того,  судом апелляционной инстанции обращается внимание на  следующее. 

Действовавшее на  момент смерти ФИО11 (02.02.2013 г.) корпоративное законодательство Украины, ст. 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах» допускало, что общество может отказать наследнику во вступлении в состав участников, выдав ему действительную стоимость доли.  Принятие решения о вступлении наследников в состав общества принадлежит к компетенции общего собрания участников общества. Только после принятия такого решения наследник  может стать участником общества. Указанные нормы, регулирующие вступление наследников в состав участников общества,  были обозначены Уставами ООО «Шип» и ООО «Аквалит» ( положения п. 11.4 Уставов) ( л.д. 3 л.д. 220), ( т. 4 л.д. 25). 

В уставах ООО «Шип» и ООО «Аквалит», после перерегистрации по российскому законодательству,  положениями п. 6.8 Уставов предусмотрена  необходимость наследников получить согласие участников общества на вступление наследников в состав общества. 

 Из материалов  дела следует, что наследниками с 2013 г. не получены положительные решения собраний обществ на  их вступление в состав участников обществ, как равно и  отсутствуют до 2021 г.  обращения наследников к   обществам о  даче согласия на их вступление в общество. 

При  этом   перерегистрация  обществ в 2014 г. по российскому законодательству и приведение  учредительных документов в соответствии с действующим законодательством фактически   выразили  волю участников общества по наследникам умершего ФИО11, а именно отказ в согласие на переход доли к наследникам. ( протокол ООО «Шип»  от 08.11.2013 г., протокол ООО «Аквалит» от 28.11.2013 г.). Указанные сведения ЕГРЮЛ  являются общедоступными и должны были быть известны истцам  с 2014 г.

 Таким образом, выводы суда первой инстанции не опровергаются доводами апелляционной жалобы. 

 Требования истцов о признании недействительными решений обществ также не подлежат удовлетворению, поскольку с учетом предмета доказывания, учитывая, что в удовлетворении требований о признании права собственности на доли обществ истцам отказано, при оспаривании решений обществ истцы не являлись участниками ООО «Шип» и ООО «Аквалит», их правовой интерес  в настоящем случае не раскрыт. 

Кроме того, учитывая, что ООО «ШИП» прекратило деятельность юридического лица с  08.02.2022 г., оно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией юридического лица, суд первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерно  прекратил производство по делу в отношении  исковых требований,  предъявленных к ООО «Шип».

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.  

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 С учетом изложенного,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.  

  Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 7.07.2022  г. по делу № А84-7421/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  ФИО2 и ФИО3 оставить без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его  принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий                                            Л. Н. Оликова

Судьи                                                                     Е.Л. Котлярова

                                                                                 К. Г. Калашникова