Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

г. Калининград

 Дело №

А21- 12566/2022

«20»

марта

2025 года 

Резолютивная часть решения оглашена 13 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Чепель А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сичкаревой О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Союза «Центр медиации» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания», взыскании с них солидарно суммы задолженности в размере 9 099 642 руб. 50 коп.

при участии: от Союза «Центр медиации» - ФИО6 по паспорту; ФИО7 по доверенности от 30.11.2022, паспорту; от ФИО4 - ФИО8 по доверенности от 23.04.2024, удостоверению (путем использования системы веб-конференции); от ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 07.12.2023, паспорту (путем использования системы веб-конференции); от ФИО1 – ФИО10 по доверенности от 07.12.2023, паспорту

установил:

Союз «Центр медиации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – Истец) обратился с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее по тексту – Ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания» в размере 9 099 642 руб. 50 коп.

Определением суда от 27 октября 2022 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 01 декабря 2022 года к рассмотрению дела в качестве соответчика привлечена ФИО11.  

14 февраля 2023 года от Союза «Центр медиации» поступило ходатайство об отказе от исковых требований к ФИО2, ФИО3, ФИО11, а также ходатайство об изменении основания исковых требований.

Определением суда от 21 февраля 2023 года судом принят отказ от исковых требований к ФИО2, ФИО3, ФИО11 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания» в размере 9 099 642 руб. 50 коп., производство в данной части исковых требований по делу № А21-12566/2022 прекращено.  

Заявленное истцом уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 21 сентября 2023 года исковые требования Союза «Центр медиации» удовлетворены частично, с ФИО5, ФИО4 в пользу истца взыскано 9 099 642 руб. 50 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 июня 2024 года решение суда от 21 сентября 2023 года отменено, дело № А21-12566/2022 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 13 июня 2024 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Информация о судебном заседании своевременно размещена на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела. 

05 июля 2024 года от ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление, в котором заявлены возражения относительно требований Союза «Центр медиации», в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

11 июля 2024 года от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором заявлены возражения относительно требований Союза «Центр медиации», в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

01 декабря 2024 года от ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, в котором заявлены возражения относительно требований Союза «Центр медиации».

В судебном заседании представители истца поддержали требования в полном объеме.   

 Представители ответчиков в судебном заседании возражали против исковых требований, поддерживали доводы, изложенные в отзывах, указывали, что истцом пропущен срок исковой давности.   

Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом, в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу и дав им оценку на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее. 

27.04.2016 года между ООО «Балтнефтестрой», как продавцом, и ООО «Балтийская зерновая компания», как покупателем, был заключен договор № 27/04 поставки нефтепродуктов, в соответствии с которым продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить дизельное топливо в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Как усматривается из материалов дела № А21-565/2017, в соответствии с условиями договора поставки ООО «Балтнефтестрой» поставило ООО «Балтийская зерновая компания» продукцию по следующим товарным накладным: № 388 от 28.10.2016 г. на сумму 567 800 руб. , № 372 от 19.10.2016 г. на сумму 583 270 руб. , № 368 от 18.10.2016 г. на сумму 374 340 руб. , № 365 от 14.10.2016 г. на сумму 567 800 руб. , № 322 от 27.09.2016 г. на сумму 629 680 руб. , № 302 от 20.09.2016 г. на сумму 629 680 руб. , № 172 от 14.06.2016 г. на сумму 574 692 руб.50 коп. , № 171 от 14.06.2016 г. на сумму 559 450 руб., № 169 от 10.06.2016 г. на сумму 574 692 руб. , № 168 от 09.06.2016 г. на сумму 25 500 руб. , № 167 от 08.06.2016 г. на сумму 767 150 руб. , № 166 от 07.06.2016 г. на сумму 352 755 руб. , № 162 от 06.06.2016 г. на сумму 523 227 руб.50 коп. , № 161 от 03.06.2016 г. на сумму 176 460 руб., № 160 от 03.06.2016 г. на сумму 406 565 руб. , № 156 от 01.06.2016 г. на сумму 564 860 руб. , № 155 от 01.06.2016 г. на сумму 698 450 руб. , № 153 от 30.05.2016 г. на сумму 698 450 руб. , № 178 от 30.06.2016 г. на сумму 85 339 руб.83 коп. , № 179 от 30.06.2016 г. на сумму 183 750 руб. , № 180 от 30.06.2016 г. на сумму 591 275 руб.

Решением суда от 06.04.2017 года по делу № А21-565/2017 с ООО «Балтийская зерновая компания» в пользу ООО «Балтнефтестрой» взыскана задолженность в размере 9 099 642 руб. 50 коп. 

31.10.2018 года ООО «Балтнефтестрой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Балтийская зерновая компания» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.03.2019 года в отношении ООО «Балтийская зерновая компания» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО12.

Определением суда от 26.07.2019 года производство по делу № А21-13373/2018 о банкротстве ООО «Балтийская зерновая компания» прекращено в соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

30.09.2019 года Союз «Центр медиации» обратился в суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО13, ФИО4, ФИО5 по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания». Определением суда от 16 марта 2020 года по делу № А21-13038/2019 исковое заявление Союза «Центр медиации» было принято к производству.

Определением суда от 17.02.2020 года в рамках дела № А 21-565/2017 произведена замена взыскателя ООО «Балтнефтестрой» на Союз «Центр медиации» на сумму 9 099 642 руб. 50 коп.

16.08.2022 года в порядке процессуального правопреемства по делу № А21-13373/2018 произведена замена кредитора ООО «Балтнефтестрой» на Союз «Центр медиации» в реестре требований кредиторов ООО «Балтийская зерновая компания».

Определением суда от 14.09.2022 по делу № А21-13038/2019 исковое заявление Союза «Центр медиации» оставлено без рассмотрения в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку у Союза «Центр медиации» на дату подачи заявления, т.е. на 30.09.2019 года, отсутствовало право требовать привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, в рамках самостоятельного искового производства и вне рамок дела о банкротстве.

Поскольку Союз «Центр медиации» не получил удовлетворения своих денежных требований от ООО «Балтийская зерновая компания», он обратился в суд с настоящим иском о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Балтийская зерновая компания» был ФИО1, а участниками ФИО5, ФИО4 и ФИО13

ФИО13 умер 02.04.2019 года, его наследниками, принявшими наследство, являются ФИО2 и ФИО3

ООО «Балтийская зерновая компания» было ликвидировано путем исключения из ЕГРЮЛ 28.07.2022.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

ФИО1 указывает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с требованиями, поскольку с даты прекращения производства по делу № А21-13373/2018 о банкротстве ООО «Балтийская зерновая компания» (26.07.2019) ему стало известно о невозможности погашения требований.

ФИО5, заявляя о пропуске срока исковой давности, указывает, что замена кредитора ООО «Балтнефтестрой» на правопреемника Союз «Центр Медиации» в результате процессуального правопреемства произведена по делу № А21-13373/2018 определением арбитражного суда от 16.08.2022 г., то есть более чем через три года после прекращении дела о банкротстве. Право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности возникло у истца только 31.08.2022, то есть за пределами трехлетнего срока.

ФИО4 в обоснование доводов о пропуске срока исковой давности указывает, что соглашение об уступке прав между ООО «Балтнефтестрой», как цедентом, и Союзом «Центр медиации», как цессионарием было заключено 24.09.2019г.; ООО «Балтийская зерновая компания» было ликвидировано путем исключения из ЕГРЮЛ 28.07.2022 года. Истец же обратился в суд с иском к ответчикам 21.10.2022 только после внесения сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Балтийская зерновая компания», спустя 3 года и 2 месяца с даты получения права требования и по прошествии более 6 лет со дня возникновения обязательств ООО «Балтийская зерновая компания» перед ООО «Балтнефтестрой».

Возражая против указанных доводов ответчиков Союз «Центр медиации» указывает, что ООО «Балтийская зерновая компания» было исключено из ЕГРЮЛ 28.07.2022 в связи с чем трехлетний срок исковой давности для привлечения к ответственности ответчиков истечет только 28.07.2025 и не был пропущен, при этом суд кассационной инстанции при возвращении дела на новое рассмотрение не выявил признаков пропуска срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено (пункт 2 статьи 204 ГК РФ).

Союз «Центр медиации» первоначально обратился в суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания» 30.09.2019 в рамках дела № А21-13038/2019, которое оставлено без рассмотрения определением суда от 14.09.2022.

Таким образом, с 30.09.2019 по 14.09.2022, то есть на протяжении всего времени, пока осуществлялась судебная защита нарушенного неисполнением обязательства, течение срока исковой давности не осуществлялось.

Кроме того, с учетом уточнений исковых требований, срок исковой давности не может исчисляться ранее 28.07.2022 (даты исключения ООО «Балтийская зерновая компания» из ЕГРЮЛ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что срок исковой давности Союзом «Центр медиации» не пропущен.

Рассмотрев исковые требования в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, судом установлено следующее.

В качестве оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности истец Союз «Центр медиации» ссылается на следующие обстоятельства: 

- осуществление руководства Койшибаевым С.А. над ООО «Балтийская зерновая компания» имело место после увольнения в марте 2017 г. и после подаче формы о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ 05.06.2017 г.

- финансовое положение должника в 2016-2017гг. позволяло ему исполнить наступившие обязательства за счет имевшихся на балансе денежных средств, а итоговое неисполнение обязательств является следствием бездействия единоличного исполнительного органа ООО «Балтийская зерновая компания» и не связано с платежеспособностью должника

- неистребование дебиторской задолженности ОАО «Истра-Хлебопродукт» причинило ООО «Балтийская зерновая компания» предполагаемые убытки на сумму 114 234 479 рублей

- осуществление выплат денежных средств с банковского счета должника в пользу ФИО1 после увольнения 

- утрата документов ООО «Балтийская зерновая компания».

ФИО1 в своих отзывах указал, что после своего увольнения весной-летом 2017 года, он внес достоверную информацию в ЕГРЮЛ о том, что не является руководителем (отражено в ЕГРЮЛ 05.06.2017), документацию общества передал учредителю ФИО13, что подтверждается нотариально заверенным заявлением ФИО14 от 02.11.2021, в котором также указано, что электронная подпись ФИО1 имелась в бухгалтерии для сдачи налоговой отчетности, в соответствии с ответом Министерства науки и высшего образования Российской Федерации от 02.02.2021 на ФИО1 возложено временное исполнение обязанностей директора ФГУП «Московская селекционная станция» с 13.04.2017, освобожден от должности 09.04.2018.

Также ответчик ФИО15 указывает, что пункт 3.1 статьи 3 "Об обществах с ограниченной ответственностью" введен в действие с 28.06.2017, при этом он являлся руководителем ООО «Балтийская зерновая компания» до 05.06.2017.

Кроме того, ответчик указывает, что истцом не доказано, что именно действия или бездействия ФИО1 привели к банкротству ООО «Балтийская зерновая компания».

Положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами. 

Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности. 

Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. 

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмойоднодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. 

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

При этом пункт 3.1 статьи 3 Закон N 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ. 

Кроме того, пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ, установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Между тем, положения указанного пункта, не применяются в отрыве от нормы статьи 61.11 Закона о банкротстве. 

Основанием для применения субсидиарной ответственности к контролирующим должника лицам, как в силу положений Закона о банкротстве, так и в силу общих положений гражданского законодательства является совокупность следующих обстоятельств: противоправное (неразумное или недобросовестное) виновное поведение контролирующих должника лиц, негативные последствия на стороне кредитора в виде неисполнения указанным лицом обязательств перед ним, и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами. 

Применение к спорным правоотношениям правовых норм статей 61.11 Закона о банкротстве или пункта 3.1. статьи 3 Закона № 14-ФЗ является не определением основания требования, а правовой квалификацией спорных правоотношений, которую должен дать суд в порядке статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Соответствующая правовая позиция сформулирована в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» (далее - Постановление № 6-П). 

В зависимости от обстоятельств, предшествующих установлению невозможности погашения должником обязательства (по результатам рассмотрения дела о банкротстве, в рамках которого могут быть установлены обстоятельства возникновения признаков объективного банкротства), или при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ без осуществления процедуры банкротства, когда сбор подобного рода доказательств затруднителен для независимого кредитора, определяется лишь порядок доказывания по делу, но не основания для применения субсидиарной ответственности. 

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении № 6-П, согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. По смыслу, придаваемому этой норме в правоприменительной практике, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, т.е. те, без которых объективное банкротство не наступило бы; суд оценивает существенность влияния таких действий (бездействия) на положение должника, проверяя наличие причинноследственной связи между ними и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 Постановления № 53). При этом в силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ и абзаца второго пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности тогда, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Действующее законодательство допускает применение положений статьи 61.11 Закона о банкротстве и вне рамок дела о банкротстве. В частности, согласно подпункту 1 пункта 12 указанной статьи контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам той же статьи, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия этого лица, но производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено. 

В Постановлении № 6-П отражено, что согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ привлечению вышеназванных лиц к ответственности не препятствует, в частности, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. В соотношении с этим пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусматривает для случаев исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, что, если неисполнение его обязательств (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено недобросовестными или неразумными действиями лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину (постановления от 15.06.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12. 2017 № 39-П и др.). Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, притом том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. 

Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21.05.2021 № 20-П, от 16.11. 2021 № 49-П). 

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации указал в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П. Верховный Суд Российской Федерации также указывал, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом суда 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2). Поэтому привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине. 

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (пункт 2 статьи 401 и пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). 

При возникновении такого обстоятельства, как исключение фактически прекратившего свою деятельность общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08..2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в пользу кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, также применяется презумпция, основанная не на буквальном тексте закона, а на его конституционном истолковании в Постановлении № 20-П. В этом решении Конституционный Суд Российской Федерации признал пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из ЕГРЮЛ соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. 

При обращении в суд с основанным на подпункте 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве и пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, когда производство по делу о банкротстве прекращено судом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства), доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. 

Если арбитражный управляющий или кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления № 53). 

Этот же подход применим и к спорам о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, а равно к иным процессуальным действиям участников спора. 

То есть, применения к контролирующим должника лицам повышенного стандарта доказывания отсутствия их вины в деле о банкротстве не освобождает заявителя от обязанности обосновать с разумной степенью достоверности наличие полного состава деликтной ответственности, в частности факт контроля указанными лицами действий должника, недобросовестности и неразумности их действий, причинно-следственной связи между указанными действиями и негативными последствиями в виде невозможности исполнить обязательство перед кредиторами. 

На контролирующих должника лиц, при этом, возлагается бремя опровержения наличия их вины в банкротстве должника, а также того обстоятельства, что они предприняли все зависящие от них действия в отношении контроля за деятельностью должника исходя из рискового характера предпринимательской деятельности. 

Как указано в пункте 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе, по совершению сделок и определению их условий. 

В силу пункта 2 приведенной нормы, возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.  

Следует отметить, что задолженность перед кредитором, а также признаки банкротства, побудившие кредитора обратиться с заявлением о признании ООО «Балтийская зерновая компания» несостоятельным (банкротом), возникли значительно ранее исключения общества из ЕГРЮЛ, основания возникновения обязательства имели место до заявления ФИО1 о недостоверности сведений о нем как о руководителе должника и об увольнении с этой должности, то есть, в период наличия у ООО «Балтийская зерновая компания» действующего органа управления текущей хозяйственной деятельностью, в ходе которой возник долг.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В пункте 19 постановления Пленума N 53 разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079).

Непредставление ответчиком доказательств добросовестности и разумности своих действий в интересах должника должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Материалами дела подтверждается, что причиной банкротства ООО «Балтийская зерновая компания» стало наличие задолженности перед ООО «Балтнефтестрой».

Так, действуя разумно и добросовестно, руководитель должника должен был принять меры по погашению возникшей задолженности.

Однако, вместо этого сразу же после вынесения решения о взыскании с ООО «Балтийская зерновая компания» в пользу ООО «Балтнефтестрой» задолженности в размере 9 099 642 руб. 50 коп. руководитель должника ФИО1 "бросил" общество.

Как указано в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809 по делу N А41-76337/2021 закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес - убери за собой".

Рассмотрев доводы истца, о том, что ФИО1 продолжал осуществлять руководство ООО «Балтийская зерновая компания» и после внесения сведений в ЕГРЮЛ о недостоверности информации о нем как о руководителе, суд находит их обоснованными исходя из следующего.

 14.06.2017 года ФИО1 была выдана доверенность для представления интересов ООО «Балтийская зерновая компания», что подтверждается материалами дела № А41-71387/17.

Согласно выписке Филиала «Возрождение» АО «БМ-Банк» о движении денежных средств по счету ООО «Балтийская зерновая компания» в период с 30.03.2017 г. по 15.09.2017 г. обороты составили 31 018 000 руб., при этом отсутствуют доказательства, что другие лица кроме ФИО1 имели право распоряжаться денежными средствами на счетах должника, поскольку именно ФИО1 имел право первой подписи. 

В рамках дела №А21-13038/2019 установлен факт использования электронной подписи ФИО1 при сдаче отчетности ООО «Балтийская зерновая компания» в налоговый орган после 05.06.2017, а именно 22.01.18 г.

Также согласно выписке Филиала «Возрождение» АО «БМ-Банк» о движении денежных средств по счету ООО «Балтийская зерновая компания», согласно которой приход составил 31 018 000 рублей, в частности, на счет должника с 07.04.2017 г. по 13.04.2017 г. поступило от 22 600 000 руб. ООО «Истра ХЛЕБПРОДУКТ». Однако мер по погашению задолженности перед ООО «Балтнефтестрой» предпринято не было. При этом в пользу ФИО1 производились выплаты денежных средств в апреле, мае и сентябре 2017 г. в общем размере 522 837,16 руб.

Кроме того, согласно материалам дела № А41-59393/2018 между ОАО «Истра-Хлебопродукт» (покупатель) и ООО «Балтийская зерновая компания» (поставщик) 27.04.2016 года был заключен договор поставки №119, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставить покупателю, либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар согласно спецификаций к договору, являющимися его неотъемлемой частью, а также накладным, составляемых и подписываемых сторонами и/или счетам-фактурами, выставляемых поставщиком, а покупатель обязался принять и оплатит товар (пункт 1.1 договора).

Согласно спецификации № 1 от 27.04.2016 к договору № 119, товаром являлся рапс, объем поставки (+-20%) 20000 тонн, цена за одну тонну 345 Евро, срок поставки – 31.10.2016, грузополучателем указано ЗАО «Содружество-Соя».

Всего согласно товарным накладным, ООО «Балтийская зерновая компания» поставило ОАО «Истра-Хлебопродукт» рапса в объеме 6581,84 тонн. 

Сведений о полной оплате ОАО «Истра-Хлебопродукт» по договору поставки № 119 от 27.04.2016 за поставленные ООО «Балтийская зерновая компания» 6581,84 тонн рапса в материалы настоящего дела не представлены. 

Таким образом, ФИО1 не предпринял никаких мер ни по погашению задолженности перед кредитором, ни по взысканию дебиторской задолженности ОАО «Истра-Хлебопродукт». Такое его поведение не является ни добросовестным, ни разумным.

Доводы истца, о том, что ФИО1 не исполнена обязанность по передаче документации ООО «Балтийская зерновая компания», суд находит обоснованными, поскольку заявление ФИО14 от 02.11.2021 года не является надлежащим доказательством исполнения руководителем возложенной на него законом обязанности по передаче соответствующей документации.

Кроме того, ФИО1 не уведомлял общее собрание участников общества о прекращении своих полномочий в июне 2017 года, не инициировал в порядке, предусмотренном ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» проведение общего собрания по данному вопросу повестки дня. 

При таких обстоятельствах предположение истца о том, что осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным по вине контролирующего лица ФИО1, суд считает доказанным.

Вышеизложенные обстоятельства являются достаточным основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания». 

Рассмотрев исковые требования в части привлечения ФИО5, ФИО4 к субсидиарной ответственности, судом установлено следующее.

Истец Союз «Центр медиации» указывает, что указанные ответчики имели возможность определять действия должника в силу своего участия в уставном капитале ООО «Балтийская зерновая компания», что определяет их как контролирующих должника лиц при этом в силу своего положения в Обществе они должны были знать о кредиторской задолженности перед правопредшественником истца и о дефиците активов. Факт вовлеченности ФИО4 в финансово-хозяйственную деятельность должника, подтверждается подачей им искового заявления о признании сделки на реализацию 13 000 тонн рапса по рыночной цене 24 000 руб. за тонну в пользу ОАО «Истра-Хлебопродукт» недействительной и применении последствий недействительности сделки (дело № А21-8063/2017), что также подтверждает осведомленность ФИО4 о фактах заключения должником сделок с контрагентами. Кроме того, истец указывает, что вовлеченность ФИО4 в хозяйственную деятельность общества подтверждает предоставление им займа ООО «Балтийская зерновая компания» в размере 26 000 000 руб.  

Также истец указывает, что участники «Балтийская зерновая компания» ФИО4, ФИО5 с долей участия 25% уставного капитала имели фактическую возможность повлиять на формирование исполнительного органа, поскольку доля умершего ФИО13 не имела значения при определении кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания.

Кроме того, истец указывает, что ФИО5 и ФИО4 несут ответственность по долгам ООО «Балтийская зерновая компания» в силу правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении № 305-ЭС24-809 от 27.06.2024 года. 

Возражая против требований истца ФИО4 указывает, что доход от деятельности ООО «Балтийская зерновая компания» не получал, сведения об обстоятельствах заинтересованности мажоритарного учредителя ФИО13, установленных судебными актами Арбитражного суда Московской области по делу № А41-59393/2018, А41-293/2018 и генерального директора ФИО1 ему не были известны, он как участник ООО «Балтийская зерновая компания» с долей участия 25% уставного капитала не имел фактической возможности повлиять на формирование исполнительного органа управления обществом и погашение возникшей перед правопредшественником истца задолженности, решений об одобрении сделок общества с ООО «Балтнефтестрой» не принимал.  

Также ФИО4 указывает, что он как участник общества не получал от ФИО16 уведомления о дате и времени проведения общего собрания участников общества по вопросу прекращения полномочий генерального директора ФИО16 и избрании другого генерального директора. При этом причины неплатежеспособности связаны именно с ненадлежащим исполнением своих обязанностей ФИО1 как генеральным директором ООО «Балтийская зерновая компания».

ФИО5, возражая против исковых требований, указывает, что являясь участником ООО «Балтийская зерновая компания» с долей в размере 25% в уставном капитале, не имел ни формальной, ни фактической возможности единолично определять содержание принимаемых в обществе корпоративных решений, не является контролирующим должника лицом. 

Также ФИО5 указал, что являясь миноритарным участником должника, не обладал корпоративным контролем над обществом и не мог давать обязательные к исполнению указания в порядке реализации корпоративных прав; фактически не участвовал в деятельности общества, не принимал участия в проведении общих собраний, не голосовал по вопросам повестки дня, не принимал участия в распределении дивидендов и т.д., то есть не определял направление хозяйственной деятельности общества. 

Кроме того ФИО5 указывает, что доказательства того, им совершались какие-либо действия, которые причинили вред должнику и повлекли за собой его банкротство, равно как и то, что ответчики имели возможность самостоятельно или определяющим образом влиять на направление деятельности общества, принимать ключевые решения, в том числе об одобрении сделок, определять их условия, назначать (избирать) руководителя должника в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела представлено не было. 

Как следует из материалов дела ООО «Балтийская зерновая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2016. С момента образования общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о его участнике с долей участия 50% уставного капитала – ФИО13, а также об участнике с долей участия 50 % - ФИО4 

Впоследствии, ФИО5 стал обладателем доли в уставном капитале общества в размере 25%, сведения о нем как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ от 15.07.2016.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 Постановления № 53.

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Статья 65.2 Гражданского кодекса РФ и ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наделяют участников общества правами участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества в установленном законом и уставом порядке.

В соответствии с п. 6.1 Устава ООО «Балтийская зерновая компания», высшим органом Общества является Общее собрание участников, в исключительную компетенцию которого входит, в том числе принятие следующих вопросов: 

- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, 

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Согласно п. 6.3 Устава, очередное Собрание участников Общества проводится один раз в год при утверждении годовых результатов деятельности Общества. Указанное Собрание участников общества должно проводиться через три месяца после окончания финансового года. 

Таким образом, в апреле 2018 года участникам Общества ФИО5 и ФИО4 стало известно о том, что бухгалтерская отчетность Обществом не формируется, финансовые итоги года не утверждаются, налоговая отчетность не сдается.

При этом п. 6.6 Устава ООО «Балтийская зерновая компания» предусмотрено, что Внеочередное Собрание участников Общества проводится в случаях, если проведение Собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное Собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. 

Таким образом, ФИО5 и ФИО4, имея каждый по доли участия 25% уставного капитала общества, обладали правом созвать Внеочередное Собрание участников ООО «Балтийская зерновая компания» для принятия решений в том числе, касающихся исключительной компетенции собрания, что опровергает доводы ответчиков о невозможности повлиять на формирование исполнительного органа управления Обществом.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 3 июля 2014 года N 1564-О).

Однако, участники Общества ФИО5, ФИО4 в течение четырех лет вплоть до исключения Общества из ЕГРЮЛ, при наличии внесенных 05.06.2017 года данных в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о генеральном директоре ФИО1, не воспользовались правом созвать Внеочередное Собрание участников ООО «Балтийская зерновая компания» для избрания исполнительных органов Общества, либо его ликвидации. 

Поскольку в течение длительного периода времени ответчики не исполняли обязанности по утверждению бухгалтерской отчетности, финансовых итогов года, избрания исполнительных органов, их бездействия суд не может признать добросовестным поведением.

При этом участник ООО «Балтийская зерновая компания» ФИО4 обращался 08.09.2017 года в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к ООО «Балтийская зерновая компания», ОАО «ИСТРА-ХЛЕБОПРОДУКТ» о признании сделки на реализацию 13 000 тонн рапса по рыночной цене 24 000 руб. за тонну недействительной и применении последствий недействительности сделки, что свидетельствует об осведомленности участника Общества о текущей хозяйственной деятельности Общества, а также свидетельствует о целесообразности формирования органов управления Обществом, поскольку восстановление платежеспособности Общества было возможно при рассмотрении указанных исковых требований по существу. 

Однако, ответчиками ФИО5, ФИО4 были созданы условия, при которых регистрирующим органом принято решение об исключении ООО «Балтийская зерновая компания из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующего юридического лица, фактически бросили подконтрольное им общество с долгами и способствовали его исключению налоговым органом из ЕГРЮЛ. 

При этом доказательств того, что ФИО5 и ФИО4 каким-либо образом реализовывали свои права участника Общества, либо были незаконного ограничены в своих правах (отстранены от управления делами общества), не представлено.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 3 постановления от 21.05.2021 N 20-П, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе, для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом.

Как уже было указано ранее, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес - убери за собой" (определение Верховного Суда РФ от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809).

С учетом изложенного, ФИО5 и ФИО4 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности солидарно с ФИО1

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Применительно к распределению расходов по делу, исходя из полного удовлетворения заявленных требований, суд признает расходы по оплате государственной пошлины подлежащими взысканию с ответчиков ФИО1, ФИО5, ФИО4

Кроме того, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб остаются на заявителях. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с этим направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: http://kad.arbitr.ru.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении.   

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Союза «Центр Медиации» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО5, ФИО4 в пользу Союза «Центр Медиации» в порядке субсидиарной ответственности задолженность по обязательствам ООО «Балтийская зерновая компания» в размере 9 099 642 руб. 50 коп.   

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО5, ФИО4 в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 68 498 руб. 20 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.Н. Чепель