АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-58710/2021

г. Краснодар

01 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО12 ? ФИО1 (доверенность от 31.04.2021), от ответчиков: ФИО2, ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.03.2022), ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 28.03.2022), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Импульс+» ? ФИО7 (доверенность от 02.02.2023), в отсутствие ответчиков: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО12 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А32-58710/2021, установил следующее.

ФИО12 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО12, ФИО2, ФИО3, ФИО9, ФИО13, ФИО10, ФИО11 о признании сделок недействительными. 

Решением от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе ФИО12 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Сделка по выходу ФИО12 из состава участников ООО «Импульс+» (далее – общество) 29.07.2015 является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) как противоречащая закону. ФИО13 не оплатила долю в уставном капитале общества. Суды не верно применили срок исковой давности относительно сделки по выходу ФИО12 из числа участников общества. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО13, ФИО3, общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители ответчиков, третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы, представитель истца поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании, открытом 24.05.2023, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) объявлялся перерыв до 25.05.2023 до 16 часов 35 минут. 

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием сторон. 

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобыне подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО12 состоял в браке с ФИО12 с 16.10.2004, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 16.10.2004 

<

...>.

19 января 2016 года брак прекращен на основании решения о расторжении брака судебного участка № 49 Прикубанского внутригородского округа г. Краснодара от 16.12.2015, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 11.06.2016 

<

...>. 

Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 07.04.2005. В 2010 году участниками общества стали ФИО12 и ФИО14 с размером доли в уставном капитале по 50% каждый. Таким образом, имущество в виде 50% долей в уставном капитале общества приобретено ФИО12 в период брака с ФИО12, соответственно, на него распространяется режим совместной собственности супругов. 

После расторжения брака ФИО12 подан иск о разделе совместного имущества супругов, в том числе 50% долей в уставном капитале общества. В ходе рассмотрения дела № 2-466/16 в Прикубанском районном суде г. Краснодара выяснилось, что ФИО12 не является участником общества, вследствие чего в части раздела долей в уставном капитале общества решением суда от 23.05.2016 отказано. Решение вступило в законную силу после вынесения апелляционного определения Краснодарским краевым судом 20.09.2016. 

29 июля 2015 года ФИО12 вышел из числа участников общества по собственному желанию, его доля в размере 50% уставного капитала перешла на баланс общества, при этом он сохранил за собой должность директора общества до 23.03.2016. 

25 февраля 2016 года второй участник общества также с долей 50% от уставного капитал, ФИО5 продала принадлежащую ей долю ФИО10. 

16 декабря 2016 года ФИО10 распределила себе 50% долей, находящихся на балансе общества (перешедшие обществу от ФИО12), и стала 100% владельцем общества. 

23 ноября 2018 года ФИО10 продала 100% долей ФИО11 

19 декабря 2019 года в ЕГРЮЛ внесены записи о принадлежности долей в уставном капитале ФИО2, ФИО3 и ФИО9 – по 1/3 каждому. 

Истец указывает, что в марте 2021 года в материалы дела № А32-58046/2019 поступило заявление от ФИО12 из содержания которого стало известно, что в 2012 году, когда ФИО13 вошла в состав участников общества в результате процедуры увеличения уставного капитала за счет вклада нового участника, распределенная ей доля в уставном капитале общества оплачена не была. Неоплата ФИО13 уставного капитала при вхождении в число участников общества нарушает имущественные интересы истица. 22 сентября 2012 года участники общества ФИО12 и ФИО14 приняли решение принять в состав учредителей общества путем увеличения уставного капитала и перераспределения размера долей ФИО13 В результате в обществе стало три участника, владеющих по 1/3 доли каждый. 9 ноября 2012 года ФИО14 вышел из состава участников, его доля перешла к обществу. Решением общего собрания участников общества от 29.10.2013 доля в уставном капитале, принадлежавшая ФИО14, распределена между участниками общества пропорционально принадлежащим им долям. В результате ФИО12 и ФИО13 формально стали владельцами по 50% долей в уставном капитале общества каждый. 

По мнению истца, сделка по выходу ФИО12 из состава участников общества 29.07.2015 является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса, пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ как противоречащая закону, так как на указанную дату ФИО12 являлся единственным законным участником общества по указанным обстоятельствам. В связи с неоплатой ФИО13 доли в уставном капитале общества при ее принятии в число участников общества в 2012 году и, как следствие, отсутствие у нее прав на доли в уставном капитале, сделка по продаже ею 50% доли в уставном капитале общества ФИО10 25.02.2016 является ничтожной как и последующие сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Следовательно, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований. В рамках дел №А32-23817/2018 и А32-58046/2019 установлено, что иск ФИО12 о восстановлении корпоративного контроля рассмотрен судами в деле № А32-23817/2018. В указанном деле суды установили, что ФИО12 не имела статус участника общества, а юридически значимый интерес, обуславливающий право на обращение в арбитражный суд, у истца имеется в связи с тем обстоятельством, что выход из общества был произведен в период, когда супруги состояли в зарегистрированном браке. Требование ФИО12, направленное на оспаривание выхода из состава участников общества ее супруга ввиду того, что она не давала своего согласия на отчуждение доли ФИО12 в уставном капитале общества, рассмотрено и отклонено по мотиву того, что такая сделка является оспоримой, пропущен срок исковой давности. Суды также отклонили доводы о мнимости указанной сделки, установив, что после выхода ФИО12 из общества, он не выполнял функции участника общества; выход ФИО12 из состава участников общества повлек реальные правовые последствия (соответствующие изменения в сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ) и стал известен для всех третьих лиц. Кроме того, суды установили, что ФИО13 неоднократно принимала участие в общих собраниях участников общества, голосовала по вопросам повестки, (представила справку общества от 25.02.2016 об оплате доли в уставном капитале общества, а также выписку из списка участников общества). 

Аргументы подателя жалобы, по которым он не согласен с обжалуемым судебным актом, фактически сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств. Иное толкование заявителем кассационной жалобы норм и положений гражданского законодательства не свидетельствует о наличии судебной ошибки в обжалуемом судебном акте, не подтверждает нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

 

С учетом изложенного правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу № А32-58710/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                    И.И. Фефелова

Судьи                                                                                                                   А.В. Садовников

                                                                                                                             А.А. Твердой