﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14760/2018(9,10)-АК

Дело № А60-26986/2018

16 декабря 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 16 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей  	Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Филиппенко Р.М., 

при участии:

от единственного учредителя (участника) должника Ромаса Владимира Григорьевича (Ромас В.Г.): Нецветаев М.П. (паспорт, доверенность от 06.12.2019), 

от третьего лица – акционерного общества «Облкоммунэнерго» (АО «Облкоммунэнерго»): Семеновых С.С. (паспорт, доверенность от 01.01.2019, Балакина Е.С. (паспорт, доверенность от 01.01.2019), 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

конкурсного управляющего Шмелева Владислава Юрьевича (Шмелев В.Ю.) и единственного учредителя (участника) должника Ромаса В.Г.

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 17 сентября 2019 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг-Урал» (ООО «Энергохолдинг-Урал»), 

вынесенное судьёй Савицкой К.А. 

в рамках дела № А60-26986/2018

о признании закрытого акционерного общества «Домострой» (ЗАО «Домострой», ОГРН 1026605763106, ИНН 6660019432) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: АО «Облкоммунэнерго», общество с ограниченной ответственностью «Автолайт» (ООО «Автолайт»), Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, 

установил:

14.05.2018 МУП «Управление капитального строительства города Екатеринбурга» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ЗАО «Домострой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2018 заявление МУП «Управление капитального строительства города Екатеринбурга» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Руссу Екатерина Владимировна (Руссу Е.В.). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Руссу Е.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2019 конкурсным управляющим должника утверждён Шмелев В.Ю.

20.05.2019 конкурсный управляющий должника Шмелев В.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании сделки должника с ООО «Энергохолдинг-Урал» недействительной, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи №003-17/1 от 25.07.2011, применить последствия недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, обязать ООО «Энергохолдинг-Урал» возвратить в пользу должника трансформаторную подстанцию (РП-613), литер А, площадь общая 98,6 кв.м., расположенную по адресу: Свердловская область,                      г. Екатеринбург, вл. 8 Марта, д. 173 а, кадастровый номер: 66-66-01/825/2007-234, представляющую собой одноэтажное здание (сооружение) с электросетевым оборудованием. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Облкоммунэнерго», ООО «Автолайт», Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шмелева В.Ю. отказано.

Конкурсный управляющий Шмелев В.Ю., единственный учредитель (участник) должника Ромас В.Г., не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами. 

Конкурсный управляющий Шмелев В.Ю. в своей апелляционной жалобе просит определение отменить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что спорный договор был подписан не Ромас В.Г., а иным неизвестным лицом, поскольку на дату подписания договора Ромас В.Г. был осуждён и находился в ИК-5 г. Нижний Тагил, сделка была совершена неуполномоченным лицом, без согласия фактического собственника имущества, что является основанием для признания её недействительной по основанию, предусмотренному ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); представленная при регистрации права собственности на спорный объект Щербаковой И.П. при подаче заявления доверенность от 08.12.2010  выдана не должником (ИНН 6660019432, ОГРН 1026605763106), а иным юридическим лицом ЗАО «Домострой» (ИНН 6658235323, ОГРН 1069658079370); судом неверно дана оценка факту пропуска срока исковой давности по делу.

Единственный учредитель (участник) должника Ромас В.Г. в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, признать спорный  договор недействительной сделкой. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что с выводом суда о том, что переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке, не согласен; суд уклонился от рассмотрения довода конкурсного управляющего о том, что при регистрации перехода права собственности от имени продавца (должника) действовало неправомочное лицо с доверенностью от имени другого юридического лица со схожим наименованием, но с другим адресом регистрации и с другим ИНН; не доказан факт подписания договора купли-продажи от имени Ромаса В.Г., в момент подписания договора Ромас В.Г., от лица которого якобы был подписан договор, не мог участвовать в его подписании и указанные обстоятельства никем не опровергнуты; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства Ромаса В.Г. о назначении почерковедческой экспертизы, в связи с чем, было нарушено право стороны на защиту; в качестве самостоятельного отказа в иске судом признано обстоятельство об истечении срока исковой давности по заявлению стороны по делу, между тем, такого заявления сторона не делала,  заявление об истечении срока исковой давности было сделано третьим лицом, что правового значения не имеет.

Третье лицо АО «Облкоммунэнерго» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что проведённая государственная регистрация права Свердловской области и права хозяйственного ведения ГУП СО «Облкоммунэнерго» на основании договора купли-продажи № 001-18/1 от 19.12.2011 подтверждает законность сделки. ГУП СО «Облкоммунэнерго» (правопредшественник АО «Облкоммунэнерго») является добросовестным приобретателем, поскольку не знало и не могло знать об обстоятельствах, препятствующих переходу права. На момент совершения сделки право собственности в ЕГРП было зарегистрировано за отчуждателем, в ЕГРП не имелось отметок о судебном споре, как и сведений о каких-либо обременениях и ограничениях. Указанные обстоятельства также подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу    № А60-2796/2018. На сегодняшний день законным собственником РП-613 является Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, а владельцем и пользователем АО «Облкоммунэнерго». В обоснование довода о том, что договор между должником и ООО «Энергохолдинг-Урал» подписан со стороны должника не генеральным директором Ромасом В.Г., а иным неизвестным лицом конкурсный управляющий ссылается на решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-2796/2018. Однако, в судебных актах по указанному делу лишь установлен факт отбывания Ромасом В.Г. уголовного наказания в ИК-5 г. Нижний Тагил на дату заключения договора, судами не был установлен факт фальсификации подписи данного лица в оспариваемом договоре. Должник в рамках указанного дела не доказал, что договор был подписан иным лицом, а также не доказал невозможность подписания спорного договора купли-продажи со стороны Ромаса В.Г.  В материалы настоящего дела документов, подтверждающих фальсификацию подписи Ромаса В.Г. в оспариваемом договоре, также не представлено, данный довод ничем не подтверждён. Суд в решении по делу № А60-2796/2018 пришёл к выводу о том, что должник самостоятельно совершил действия, направленные на отчуждение имущества в собственность иного лица, в связи с чем, несостоятелен довод о том, что сделка была совершена неуполномоченным лицом, при отсутствии воли собственника имущества на её совершение. Довод заявителя о том, что при регистрации перехода права собственности от должника к ООО «Энергохолдинг-Урал» заявитель действовал по доверенности от имени другого юридического лица со сходным названием, но с иными ИНН и ОГРН, не свидетельствует о пороке воли сторон при совершении сделки. Суд пришёл к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности для подачи заявления о признании сделки недействительной. С учётом того, что требование о признании сделки недействительной заявлено конкурсным управляющим должника от имени юридического лица, срок исковой давности исчисляется со дня, когда единоличный исполнительный орган (руководитель) должника узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица. В рассматриваемом случае о нарушении права юридического лица и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, руководитель должника должен был узнать в момент исполнения сделки. Поскольку исполнение оспариваемой сделки началось 25.07.2011, а с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд 20.05.2019, срок исковой давности конкурсным управляющим должника пропущен.

Третье лицо ООО «Автолайт» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что заявитель не доказал наличия оснований для удовлетворения заявленных требований, не доказал, что оспариваемый им договор был подписан не генеральным директором должника Ромасом В.Г., а неуполномоченным (неизвестным) лицом. Судом первой инстанции правомерно отмечено то обстоятельство, что в рамках дела № А60-2796/2018 был установлен лишь факт отбывания Ромасом В.Г. наказания в ИК-5                 г. Нижний Тагил на дату заключения спорного договора, при этом факт фальсификации подписи данного лица в оспариваемом договоре судами установлен не был. В отсутствие иных доказательств, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что не доказана невозможность подписания спорного договора купли-продажи Ромасом В.Г., документов, подтверждающих фальсификацию подписи Ромаса В.Г. в оспариваемом договоре, не представлено, равно как и иных доказательств в обоснование заявленных требований. Избранный конкурсным управляющим должника способ защиты нарушенного права не ведёт к восстановлению права заявителя на спорное имущество, поскольку у ООО «Энергохолдинг-Урал» переданное по договору имущество отсутствует, возвратить стороны в первоначальное положение невозможно, ООО «Энергохолдинг-Урал» вернуть имущество должника не может в принципе, поскольку ликвидировано около трёх лет назад. Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А60-2796/2018, которым должнику было отказано в удовлетворении исковых требований к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области, АО «Облкоммунэнерго» об истребовании из чужого незаконного владения РП-613. Поскольку сделка оспаривается конкурсным управляющим как органом управления должника и от его имени, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о пропуске срока исковой давности, так как исполнение оспариваемой сделки началось 25.07.2011, а с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд 20.05.2019.

 В судебном заседании представитель Ромаса В.Г. доводы своей апелляционной жалобы поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника Шмелева В.Ю. поддерживает.

Представители третьего лица АО «Облкоммунэнерго» с доводами апелляционных жалоб не согласны по основаниям, изложенным в отзыве, просят определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 25.07.2011 между должником (продавец) и ООО «Энергохолдинг-Урал» (покупатель) заключён договор купли-продажи № 003-17/1, по условиям которого продавец продаёт, а покупатель принимает в собственность трансформаторную подстанцию (РП-613), литер А, площадь общая 98,6 кв.м., расположенную по адресу: Свердловская область,                          г. Екатеринбург, ул. 8 Марта д. 173-а, кадастровый номер: 66-66-01/825/2007-243, представляющую собой одноэтажное здание (сооружение) с электросетевым оборудованием, согласно приложению № 1 к договору (л.д. 10-15, т.1).

В соответствии с п. 1.5 договора стороны договорились оценить здание в 300 000 руб., уплачиваемых покупателем полностью в момент подписания договора. 

Управлением Росреестра по Свердловской области зарегистрирован переход права собственности, в связи с чем 16.09.2011 выдано свидетельство 66 АЕ 052772 о государственной регистрации права собственности на трансформаторную подстанцию (РП-613) за ООО «Энергохолдинг-Урал».

19.12.2011 между ООО «Энергохолдинг-Урал» (продавец) и ГУП СО «Облкоммунэнерго» (правопредшественник АО «Облкоммунэнерго», покупатель) заключён договор купли-продажи № 001-18/1 (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 20.12.2011), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность субъекта Российской Федерации – Свердловской области и хозяйственное ведение покупателя здание трансформаторной подстанций, указанное в приложении №1 к настоящему договору, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 173/А, а покупатель обязуется принять и оплатить это здание (л.д. 84-89, т.1).

В соответствии с п. 1.2. договора, здание принадлежит продавцу (ООО «Энергохолдинг - Урал») на праве собственности на основании договора купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, указанного в приложении № 1 к настоящему договору. 

Согласно п. 1.3. договора, на момент передачи здания не заложены, не арестованы, не являются предметом исков третьих лиц, ограничения (обременения) не зарегистрированы.

Согласно п. 3.1. договора, стоимость отчуждаемого имущества      4 622 897 руб. 97 коп. (с учётом НДС 18%). Указанная стоимость была оплачена продавцу (ООО «Энергохолдинг-Урал») в полном объёме (п/п 12191 от 29.12.2011, 452 от 24.01.2012, 3218 от 23.03.2012).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Руссу Е.В. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Руссу Е.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2019 конкурсным управляющим должника утверждён Шмелев В.Ю.

Ссылаясь на то, что со стороны должника договор подписан неуполномоченным лицом, без согласия фактического собственника имущества, регистрация перехода права собственности произведена по заявлению должника в лице представителя Щербаковой И.П. по доверенности, выданной не должником, а иным юридическим лицом, при совершении Управлением Росреестра по Свердловской области регистрационных действий в отношении трансформаторной подстанции  были допущены грубые нарушения действующего законодательства, что повлекло причинение крупного ущерба должнику и существенное нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, конкурсный управляющий должника Шмелев В.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительным договор купли-продажи №003-17/1 от 25.07.2011, применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Энергохолдинг-Урал» возвратить в пользу должника трансформаторную подстанцию (РП-613), литер А, площадь общая 98,6 кв.м., расположенную по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, вл. 8 Марта, д. 173 а, кадастровый номер: 66-66-01/825/2007-234, представляющую собой одноэтажное здание (сооружение) с электросетевым оборудованием. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что право собственности ООО «Энергохолдинг-Урал» было зарегистрировано в установленном порядке, документов, подтверждающих фальсификацию подписи Ромаса В.Г. в оспариваемом договоре, не представлено, данный довод ничем не подтверждён, суд в решении по делу № А60-2796/2018 пришёл к выводу о том, что должник самостоятельно совершил действия, направленные на отчуждение имущества в собственность иного лица, несостоятелен довод заявления о том, что сделка была совершена неуполномоченным лицом, при отсутствии воли собственника имущества на её совершение, исполнение оспариваемой сделки началось 25.07.2011, с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд 20.05.2019, следовательно, срок исковой давности конкурсным управляющим должника пропущен в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,  отзывов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены  (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 3 ст. 182 ГК РФ предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника Шмелев В.Ю. указывает на то, что со стороны должника договор подписан неуполномоченным лицом, без согласия фактического собственника имущества, регистрация перехода права собственности произведена по заявлению должника в лице представителя Щербаковой И.П. по доверенности, выданной не должником, а иным юридическим лицом, при совершении Управлением Росреестра по Свердловской области регистрационных действий в отношении трансформаторной подстанции  были допущены грубые нарушения действующего законодательства, что повлекло причинение крупного ущерба должнику и существенное нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. 

В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 38 постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

По условиям договора купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011 продавец продаёт, а покупатель принимает в собственность трансформаторную подстанцию (РП-613), литер А, площадь общая 98,6 кв.м., расположенную по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 8 Марта д. 173-а, кадастровый номер: 66-66-01/825/2007-243, представляющую собой одноэтажное здание (сооружение) с электросетевым оборудованием, согласно приложению № 1 к договору. 

В соответствии с п. 1.5 договора стороны договорились оценить здание в 300 000 руб., уплачиваемых покупателем полностью в момент подписания договора. 

Согласно справке от 25.07.2011, должник подтверждает, что сделка – договор купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011 оплачена АО «Облкоммунэнерго» в полном объёме (л.д. 91, т.2).

Управлением Росреестра по Свердловской области зарегистрирован переход права собственности, в связи с чем 16.09.2011 выдано свидетельство 66 АЕ 052772 о государственной регистрации права собственности на трансформаторную подстанцию (РП-613) за ООО «Энергохолдинг-Урал».

19.12.2011 ГУП СО «Облкоммунэнерго» (правопредшественник АО «Облкоммунэнерго») приобрело на основании договора купли-продажи № 001-18/1 (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 20.12.2011), заключённого с ООО «Энергохолдинг-Урал», объект недвижимости: распределительная подстанция (РП-613), расположенный по адресу: Свердловская область,              г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 173/А.

В соответствии с п. 1.2. договора, здание принадлежит продавцу (ООО «Энергохолдинг-Урал») на праве собственности на основании договора купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, указанного в приложении № 1 к настоящему договору. 

Сведений о каких-либо обременениях указанное свидетельство не содержало.

Согласно п. 1.3. договора на момент передачи здания не заложены, не арестованы, не являются предметом исков третьих лиц, ограничения (обременения) не зарегистрированы.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, право собственности ООО «Энергохолдинг-Урал» было зарегистрировано в установленном порядке. 

Из пояснений АО «Облкоммунэнерго» следует, что АО «Облкоммунэнерго» имеет статус сетевой организации. Постановлением РЭК Свердловской области № 256-ПК от 24.12.2014 утверждены индивидуальные тарифы на услуги по передаче электрической энергии для пары смежных сетевых организаций ОАО «МРСК Урала» - АО «Облкоммунэнерго». В связи с тем, что на момент заключения договора купли-продажи покупатель являлся государственным унитарным предприятием был зарегистрирован переход права собственности объекта недвижимости к Свердловской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 17.08.2012 66 АЕ № 481409. В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 17.08.2012 66 АЕ № 481410 указанный объект недвижимости закреплён за ГУП СО «Облкоммунэнерго» на праве хозяйственного ведения. Из указанных свидетельств следует, что на момент государственной регистрации каких-либо ограничений (обременений) права на объект недвижимости не зарегистрировано. Впоследствии здание РП-613 было передано АО «Облкоммунэнерго» по договору аренды объектов электроснабжения № АО-13 от 09.02.2015.

Спорный договор купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011 со стороны продавца подписан генеральным директором Ромас В.Г. и скреплён оттиском печати должника.

О фальсификации договора купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011  в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Доказательств того, что печать должника находилась в свободном доступе помимо его воли не представлено.

 При этом судом первой инстанции обоснованно указано, что в решении Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-2796/2018 судом установлен факт отбывания Ромасом В.Г. уголовного наказания в ИК-5              г. Нижний Тагил на дату заключения оспариваемого договора, однако, факт фальсификации подписи Ромаса В.Г. в оспариваемом договоре не был установлен. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что воля сторон сделки не была направлена на достижение соответствующих ей правовых результатов,  при совершении спорной сделки стороны действовали в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Презумпция добросовестности контрагента по спорной сделке не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст.ст. 166, 168 ГК РФ и правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований. 

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что  спорный договор был подписан не Ромас В.Г., а иным неизвестным лицом, поскольку на дату подписания договора Ромас В.Г. был осуждён и находился в ИК-5 г. Нижний Тагил, сделка была совершена неуполномоченным лицом, без согласия фактического собственника имущества, что является основанием для признания её недействительной по основанию, предусмотренному ст. 182 ГК РФ, не доказан факт подписания договора купли-продажи от имени Ромаса В.Г., в момент подписания договора Ромас В.Г., от лица которого якобы был подписан договор, не мог участвовать в его подписании, и указанные обстоятельства никем не опровергнуты, при регистрации перехода права собственности от имени продавца (должника) действовало неправомочное лицо с доверенностью от имени другого юридического лица со схожим наименованием, но с другим адресом регистрации и с другим ИНН, отклоняются.

         В силу ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

           В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.              О последующем одобрении сделки свидетельствует в частности исполнение данной сделки, реализация прав и обязанностей по сделке.

                В силу ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

               В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъясняется, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

         В рассматриваемом случае доводы о подписании договора неуполномоченным лицом не нашли своего подтверждения.

         Кроме того, оспариваемый договор купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011 исполнен, переход права собственности от должника к ООО «Энергохолдинг-Урал» зарегистрирован в установленном порядке. 

          Довод Ромаса В.Г. о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства Ромаса В.Г. о назначении почерковедческой экспертизы, в связи с чем, было нарушено право стороны на защиту, отклоняется.  

  Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Из материалов дела следует, что 20.08.2019 Ромас В.Г. обратился в суд первой инстанции с ходатайством о назначении экспертизы для разрешения вопроса о том, является ли подпись на  спорном договоре купли-продажи подписью Ромаса В.Г. или исполнена иным лицом.

 Вместе с тем, как уже отмечалось, о фальсификации спорного договора купли-продажи № 003-17/1 от 25.07.2011 не заявлялось. 

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора и совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы, признав проведение такой экспертизы процессуально нецелесообразным.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что  судом неверно дана оценка факту пропуска срока исковой давности по делу, в качестве самостоятельного отказа в иске судом признано обстоятельство об истечении срока исковой давности по заявлению стороны по делу, между тем, такого заявления сторона не делала,  заявление о б истечении срока исковой давности было сделано третьим лицом, что правового значения не имеет, отклоняются. 

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что исполнение оспариваемой сделки началось 25.07.2011, с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд 20.05.2019, следовательно, как верно указано судом первой инстанции, срок исковой давности конкурсным управляющим должника пропущен в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Ранее действовавшая редакция п. 1 ст. 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Пунктом 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Шмелев В.Ю. утверждён конкурсным управляющим должника определением арбитражного суда от 30.10.2018

В силу п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

С учетом того, что требование о признании сделок недействительными на основании ст. 166, 168 ГК РФ заявлено конкурсным управляющим должника от имени юридического лица, срок исковой давности исчисляется со дня, когда единоличный исполнительный орган (руководитель) должника узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица.

В рассматриваемом случае о нарушении права юридического лица и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, руководитель должника должен был узнать в момент исполнения сделки, то есть 25.07.2011. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности является правильным.

Поскольку ООО «Энергохолдинг-Урал» 28.12.2016 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо по решению Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и не могло заявить о пропуске срока исковой давности как сторона по оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание заявление о пропуске срока исковой давности заинтересованного лица АО «Облкоммунэнерго».

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных  жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Поскольку подлинные платёжные документы об уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе конкурсным управляющим должника Шмелевым В.Ю. не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269,  271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 сентября 2019 года по делу № А60-26986/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «Домострой» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе конкурсного управляющего в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова 

 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.С. Нилогова