АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2022 года

Дело №

А56-73796/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.04.2022),

рассмотрев 11.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу№ А56-73796/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерГаз», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и ФИО3 о признании недействительными договоров займа № 7 – 23, заключенных в период с 31.12.2020 по 05.05.2021.

Определением от 16.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоПромСервис», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. Б, пом. 1Н, оф. 1.3, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие) привлечено к участию в деле в качестве соистца. Суд определил считать истцом по настоящему делу Предприятие в лице представителя – участника Предприятия ФИО1

Кроме этого, определением от 10.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены в переделах обычной хозяйственной деятельности; признак заинтересованности в спорных сделках исполнительного органа или другого лица по смыслу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) отсутствует; сделки заключались от имени ФИО3 как физического лица, а не индивидуального предпринимателя, при заключении которых ФИО3 действовал добросовестно, не имел заведомой заинтересованности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов в оспариваемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.05.2019 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале, генеральным директором является ФИО5

Предприятие (заимодавец) и Общество (заемщик) в период с 21.01.2021 по 24.04.2021 заключили договоры № 8 – 10, 13, 15, 19 на сумму 11 300 000 руб.

Кроме этого, Предприятие (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) в период с 31.12.2020 по 05.05.2021 заключили договоры займа № 7, 11, 12, 14, 16 – 18, 20 – 23 на сумму 7 600 000 руб.

Первоначальные условия указанных договоров займа предусматривали, что заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займов с процентами по ставке 4,25 – 5% годовых единовременно в срок не позднее 30.12.2021.

В дальнейшем сторонами договоров заключены дополнительные соглашения от 31.12.2021 о частичном зачете встречных требований, об увеличении сроков возврата займов до 01.06.2022 и ставки до 8,5% годовых.

Участник Общества ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском указала, что оспариваемые сделки являются для Предприятия крупными, а также сделками с признаками заинтересованности, совершенными на заведомо убыточных условиях, с финансово несостоятельными заемщиками, в период, когда Общество само остро нуждалось в собственных средствах, с одной противоправной целью – лишить Общество чистой прибыли, а истца дивидендов.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из анализа всех обстоятельств дела, пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и фактически образуют для Предприятия две крупные сделки, по сумме каждая из которых превышает 25% от балансовой стоимости активов Предприятия за отчетный период, предшествующий их заключению; полномочия генерального директора в заключении крупных сделок ограничены уставом Предприятия, в связи с этим удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пунктах 13 и 14 статьи 12.3 устава Предприятия указано, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (решение об одобрении общим собранием участников). 

Суды, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, предшествующих заключению оспариваемого договора, и последующих обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, сделали правильные выводы о том, что оспариваемые истцом сделки являются недействительными, поскольку совершены с заинтересованностью в отсутствие одобрения общим собранием участников общества и убыточны для Предприятия и дали надлежащую оценку указанным обстоятельствам.

Судами также верно учтено, что в результате совершения данных сделок для Предприятия наступили негативные последствия в виде невыплаты дивидендов участникам, авариями на котельном оборудовании и невозвратом сумм займов в установленные договорами сроки. Кроме того, дальнейшее продление сроков займов без обеспечения и корпоративного одобрения, в отсутствие претензионной работы (требований о возврате долга), в условиях необходимости ремонта оборудования котельных и претензий со стороны участника корпорации, не является характерным и экономически обоснованным поведением сторон в данных условиях и свидетельствует о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу № А56-73796/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина