Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-18365/2020

г. Чита

30 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года  

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Корзовой Н.А., Подшиваловой Н.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Иркутская электросетевая компания» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2024 года по делу № А1918365/2020 по заявлению открытого акционерного общества «Иркутская электросетевая компания» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,  

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктив-Иркутск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664011, 

<

...>) о признании его несостоятельным (банкротом),  

при участии в судебном заседании представителя ООО «Иркутская электросетевая компания» - ФИО3 (доверенность от 17.10.2023),  

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2021 ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» признано банкротом, в отношении ООО «СибЭнергоАктив- Иркутск» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.  

Открытое акционерное общество «Иркутская электросетевая компания» 28.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой начисление и выплату заработной платы с 01.02.2018 в размере 5 436 353,13 и премии в размере 205 000 руб. в адрес ФИО2; о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 5 641 353,13руб.; о признании недействительной сделкой начисление и выплату заработной платы с 01.02.2018 в размере 6 729 896,58 и премии в размере 205 000руб. в адрес ФИО1; о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 6 934 896,58 руб.; о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО1 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, открытое акционерное общество «Иркутская электросетевая компания» обжаловало его в апелляционном порядке ссылаясь на то, что увеличение должностных окладов ФИО2 и ФИО1 с 01.02.2018 было совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов без каких-либо правовых оснований. Оформление договорных отношений между ответчиками и должником являлось формальным, доказательства обоснованности повышения заработной платы и выплату премий отсутствуют.  

В отзыве на апелляционную жалобу и в дополнительных пояснениях ФИО2 и ФИО1 просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.  

Участвующий в судебном заседании представитель поддержал свою позицию по спору.  

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.  

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Жегаловой Н.В. на судью Луценко О.А.  

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Кайдаш Н.И. на судью Корзову Н.А.  

Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Луценко О.А. на судью Подшивалову Н.С.  

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.  

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.  

1. 07.09.2017 заключен трудовой договор № 1 между ООО «СибЭнергоАктив- Иркутск» (общество) и ФИО2 (генеральный директор).  

Согласно п. 4 договора за выполнение трудовых обязанностей генеральному директору устанавливается: должностной оклад в размере 38315,00 рублей в месяц; надбавки: районный коэффициент - 20% (7663,00 руб.); за проживание в особых климатических условиях - 30% (11494,50 руб.).  

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.02.2018 № 1 к трудовому договору от 07.09.2017 № 1 за выполнение трудовых обязанностей генеральному директору устанавливается: должностной оклад в размере 95786,00 рублей в месяц; надбавки: районный коэффициент - 30% (28735,80 руб.), за проживание в особых климатических условиях - 30% (28735,80 руб.)  

2. 07.09.2017 заключен трудовой договор № 1/1 между ООО «СибЭнергоАктив- Иркутск» (работодатель) и ФИО1 (работник). В соответствии с п.1 договора работник принимается к работодателю для выполнения работы в должности заместителя генерального директора по экономике в административно-управленческий аппарат.  

Согласно п. 3 договора за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается: должностной оклад в размере 23 947,00 рублей в месяц; надбавки: районный коэффициент - 30% (10776,15 руб.); за проживание в особых условиях - 30% (10776,15 руб.).  

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.02.2018 № 1 к трудовому договору от 07.09.2017 № 1/1 за выполнение трудовых обязанностей работнику  

устанавливается: должностной оклад в размере 93391,00 рублей в месяц; надбавки: районный коэффициент - 30% (28017,3 руб.); за проживание в особых климатических условиях - 30% (28017,3 руб.).  

Выплата денежных средств подтверждается выписками о движении денежных средств по расчетным счетам должника, открытым в Банк ВТБ (ПАО) и ПАО Сбербанк.  

Обращаясь в Арбитражный суд Иркутской области, ОАО «ИЭСК» указало, что при анализе начисленной и выплаченной заработной платы было установлено, что в трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника банкротом, в пользу ФИО2 (генеральный директор) и ФИО1 (заместитель генерального директора по экономике, исполнительный директор,) под видом заработной платы период с 2018 по 2021 год выплачивались значительные суммы денежных средств.  

Основанием требования заявителем указано на то, что разница между размером выплаченной ФИО2 согласно дополнительному соглашению (размер оклада95786 руб.) и согласно первоначально заключённому трудовому договору (размер оклада – 38 315 руб.), составляет 5 436 353, 13 руб., дополнительно безосновательно выплачена премия 205000 руб.  

Разница между размером выплаченной ФИО1 согласно дополнительному соглашению (размер оклада - 93391руб.) и согласно первоначально заключённому трудовому договору (размер оклада – 23947 руб.), составляет 6 729 896,58 руб., дополнительно безосновательно выплачена премия 205000 руб.  

Заявитель полагает, что увеличение должностных окладов ФИО2 и ФИО1 с 01.02.2018 было совершено без оснований к тому и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Факт осуществления ответчиками трудовых функций по трудовым договорам подтверждается представленными документами (трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним об изменении размера оплаты труда, справки о доходах и суммах налога формы 2-НДФЛ в отношении ФИО2 за 2018-2021 года, ФИО1 за 2017-2022 годы; сведения ОСФР по Иркутской области).  

По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для  

должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Как следует из материалов обособленного спора, оспариваемые трудовые договоры заключены 07.09.2017, а дополнительные соглашения – 01.02.2018, - то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  

кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

Рассмотрев довод заявителя относительно неравноценности выплат заработной платы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.  

Как указано выше, условиями трудовых договоров и дополнительных соглашений к ним установлен фиксированный размер заработной платы; сторонами данный факт не опровергается.  

Как следует из справок о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ, ответчикам произведены выплаты заработной платы за осуществление ими трудовых функций с учетом занимаемых ими должностей по штатному расписанию в размере, не превышающем размер заработной платы, установленных условиями названных трудового договора и дополнительного соглашения.  

Ссылаясь на неравноценность произведенных ответчикам выплат заработной платы, заявитель апелляционной жалобы в пояснениях указал, что в целях определения размера заработной платы генерального директора и заместителя директора в организациях по рода и масштабу деятельности схожих с ООО «СибЭнергоАктив- Иркутск», АО ИЭСК был направлен запрос в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики Иркутской области.  

В соответствии с ответом средняя начисленная заработная плата работников занимающих должность «Руководители» в организациях по виду экономической деятельности «Обеспечение электрической энергии, газом и паром, кондиционирование воздуха» составила: Октябрь 2017 года – 93222 руб. Октябрь 2019 года – 98981 руб. Октябрь 2021 года – 130212 руб.  

Определением от 06.11.2024 Четвертый арбитражный апелляционный суд истребовал сведения о ежемесячной выплаченной средней заработной плате генерального директора и заместителя генерального директора в период с октября 2019 года по 2021 год включительно, с указанием верхней и нижней границы размера выплаченной заработной платы в следующих организациях:  

- Областного государственного унитарного энергетического предприятия «Электросетевая компания по эксплуатации электрических сетей «Облкоммунэнерго» (664009, Иркутская Область, Иркутск Город, ФИО5 Улица, 54),  

- открытого Акционерного Общества «Иркутская Электросетевая Компания» (664033, 

<

...>),  

- акционерного общества «Братская электросетевая компания» (664033, Иркутская  

область, Иркутск город, ФИО6 улица, дом 279/10), 

- акционерного общества «Витимэнерго» (666902, Иркутская область, Бодайбо  

город, ул. Подстанция, Д. 4), 

- Филиала «Забайкальский» акционерного общества «Оборонэнерго»  

(672000,

<

...>):  

21.11.2024 поступил ответ АО «БЭСК» о ежемесячной заработной плате  

руководителей, в котором указано, что: 

 Период 

2019 

2020 

2021 

Генеральный директор  

Заместитель генерального директора  

Генеральный директор  

Заместитель генерального директора  

Генеральный директор  

Заместитель генерального директора  

Выплачено, руб. 

Выплачено, руб.  

Выплачено, руб.  

Выплачено, руб.  

Выплачено, руб.  

Выплачено, руб.  

В среднем за год  

504 274  

496 444  

549 581  

534 835  

618 965  

541 332  

Верхняя граница  

563 728  

533 110  

692 018  

542 655  

824 653  

708 638  

Нижняя граница  

459 126  

478 111  

428 273  

478 110  

552 782  

208 084  

21.11.2024 от ОГУЭП «Облкоммунэнерго» поступил ответ на запрос в котором  

указано, что в запрашиваемом периоде, согласно штатного расписания предприятия у генерального директора и его заместителей были следующие оклады, утвержденные министерством имущественных отношений Иркутской области (представлены сведения именно об окладах):  

Должность  

Период 

01.01.2019  

01.07.2019  

01.01.2020  

01.07.2020  

01.01.2021  

01.07.2021  

Генеральный директор  

106 148 руб.  

106 148 руб.  

106 148 руб.  

106 148 руб.  

106 148 руб.  

150 000 руб.  

Заместитель 1  

99 728 руб.  

102 223 руб.  

102 734 руб.  

105 403 руб.  

110 826 руб.  

115 470 руб.  

Заместитель 2  

99 728 руб.  

102 223 руб.  

102 734 руб.  

105 403 руб.  

110 826 руб.  

115 470 руб.  

Заместитель 3  

99 728 руб.  

102 223 руб.  

102 734 руб.  

105 403 руб.  

110 826 руб.  

115 470 руб.  

11.12.2024 от Филиала «Забайкальский» АО «Оборонэнерго» поступил ответ на запрос в котором было указано на необъективность сравнения заработной платы генерального директора и его заместителя АО «Оборонэнерго», в связи с тем, что они обеспечивают руководство АО «Оборонэнерго», осуществляющим свою деятельность на  

территориях 80 субъектов Российской Федерации через сформированную филиальную сеть (11 филиалов).  

13.01.2025 поступил ответ на запрос от АО «ИЭСК» в котором были представлены в табличном виде сведения о заработной плате Генерального директора и директора по передаче электроэнергии-главного инженера АО «ИЭСК»:  

Период 

Наименование должности 

Нижняя граница заработной платы, руб. 

Верхняя граница заработной платы, руб.  

Средняя  

заработная плата, руб.  

Октябрь-декабрь 

2019 года  

Генеральный директор 

411 873, 77 

474 688, 85 

430 103, 62  

Директор по передаче  

электроэнергии-главный инженер  

294 998, 77 

365 551, 92 

338 543, 77  

Январь-декабрь 2020 года  

Генеральный директор 

366 500 

648 068, 96 

491 270, 73  

Директор по передаче  

электроэнергии-главный инженер  

208 111, 68 

421 335, 08 

338 225, 76  

Январь-декабрь 2021 года  

Генеральный директор 

420 240 

570 166, 14 

451 373, 53  

Директор по передаче  

электроэнергии-главный инженер  

265 077, 9 

523 952, 1 

313 833, 08  

В указанный период, с февраля 2018 года по 2021 год:  

ФИО2 было выплачено: 2018 году – 2 071 109,63 руб.; 2019 году - 2 859 635,30 руб.; 2020 году – 2 772 504,40 руб.; 2021 - 1 262 076,80 руб. (то есть средняя ежемесячная заработная плата составляла 172 592 руб. (2018), 238302 руб. (2019), 231042 руб. (2020)). Размер оклада (по допсоглашению) составлял 95786 руб.  

ФИО1 было выплачено: 2018 году – 2 052 811 руб.; 2019 году - 2 865 030,11 руб.; 2020 году – 2 771 402,50 руб.; 2021 году - 1 230 519,60 руб. (то есть средняя ежемесячная заработная плата составляла 171067 руб. (2018), 238752 руб. (2019), 230950 руб. (2020)). Размер оклада (по допсоглашению) составлял 93391 руб.  

Исходя из представленных сведений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО2 и ФИО1 в период 2018 по 2021 год была выплачена заработная плата в размере, не превышающем заработную плату иных лиц, замещающих соотносимые должности руководящего уровня в иных организациях отрасли.  

Доказательств обратного в материалы спора не представлено. 

Доказательств того, что стороны действовали в обход закона, с противоправной целью, с целью причинения вреда другим кредиторам, равно как и доказательства заинтересованности при совершении оспариваемой сделки, судом апелляционной инстанции также не установлено.  

Таким образом, спорные сделки являются действительной возмездной равноценной сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, реализованной сторонами в полном объеме. Соответственно, признаки причинения вреда имущественным правам кредиторов не установлено.  

Признаков мнимости сделки также не усматривается, факт реальности трудовых правоотношений между сторонами, а также реальности фактического осуществления своих трудовых функций руководителем и его заместителем подтвержден.  

Таким образом, в удовлетворении требований отказано обоснованно. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.  

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2024 года по делу № А19-18365/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.В. Гречаниченко Судьи Н.А. Корзова  

Н.С. Подшивалова