ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64644/2018

19 февраля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Труфановой П.И. по доверенности от 28.03.2018

от ответчика: 1) не явился, извещен; 2) Баранова А.М. по доверенности от 20.07.2018; 3) Скрипника А.А. по доверенности от 31.10.2017

от 3-го лица: Оганесян А.С. по доверенности от 26.10.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35601/2018) Орловой Марии Николаевны на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 по делу № А56-64644/2018 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению)  Орлова Мария Николаевна

к  ООО "Белый Аист"; Звонцеву Илье Сергеевичу; ПАО "Банк" Санкт-Петербург"

3-е лицо:  ООО «Квадрат»

об исключении участника из общества, признании сделки недействительной 

установил:

Орлова Мария Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Белый Аист" (Далее – ООО «Белый Аист», Общество), Звонцеву Илье Сергеевичу, публичному акционерному обществу "Банк" Санкт-Петербург" (далее – ПАО «Банк» Санкт-Петербург», Банк) о признании недействительным соглашения между ООО «Белый Аист» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о расторжении договора аренды части нежилого помещения 1Н площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 78:12:7151:1:1, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, пр. Александровской фермы, д. 2, лит.А, от 02.07.2012 с дополнительным соглашением от марта 2013 года № 1; применении последствий недействительности данного соглашения; исключении Звонцева И.С. из участников ООО «Белый Аист».

В ходе рассмотрения дела, истец отказался от требований в части исключения Звонцева И.С. из участников Общества.

Суд, руководствуясь частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял отказ Орловой М.Н. от иска в части требования об исключении Звонцева И.С. из участников ООО «Белый Аист». 

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, производство по делу в части указанного требования прекращено.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 по делу № А56-64644/2018 в удовлетворении оставшейся части иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права, просит судебный акт отменить в части  отказа в удовлетворении требований, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, совершая сделку по расторжению договора аренды Звонцев И.С., как единственный исполнительный орган управления Обществом действовал недобросовестно. Спорное помещение являлось единственным помещением, где Общество более шести лет осуществляло свою уставную деятельность. После расторжения договора аренды Общество утратило возможность продолжать оказание ветеринарных услуг и торговлю на условиях, существовавших ранее, что, по мнению подателя апелляционной жалобы, может привести к банкротству ООО «Белый Аист». Кроме того, истец считает ошибочным вывод суда о необходимости  установления признаков злоупотребления правом обеих сторон по оспариваемой сделке.

В отзыве на апелляционную жалобу, Банк, отклоняя доводы истца, указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, и пояснил, что реальной причиной расторжения договора аренды стали финансовые трудности ООО «Белый Аист» и как следствие невозможность осуществлять арендные платежи. Звонцев И.С., будучи генеральным директором Общества, действовал  как добросовестный участник оборота и разумный руководитель. Факт злоупотребления правом со стороны Звонцева И.С., а также со стороны Банка не доказан. Кроме того, Банк отметил, что требование истца об обязании Банка передать имущество, принадлежащее ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на праве собственности в аренду, неправомерно, поскольку является принуждением к распоряжению имуществом, при том, что помещение, на которое претендует истец, сдано в аренду ООО «Квадрат».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители Звонцева И.С.,  ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ООО «Квадрат» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Белый Аист» являются Орлова Мария Николаевна, владеющий 50% от уставного капитала Общества и Звонцев Илья Сергеевич, владеющий 50 % от размера уставного капитала Общества. 

Единоличным исполнительным оранном ООО «Белый Аист» в спорный период являлся Звонцев И.С.

С 23.01.2013 Общество располагалось по адресу: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д.64, лит.А (юридический адрес).

С 10.07.2018 в связи с выходом Звонцева И.С. из Общества доля в уставном капитале ООО «Белый Аист» в размере 50% принадлежит Обществу

Между Банком (арендодатель) и ООО «Белый Аист» (арендатор) был заключен договор аренды от 02.07.2012, по условиям которого ООО «Белый Аист» в аренду передана часть нежилого помещения 1Н площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 78:12:7151:1:1:1, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, пр. Александровской ферм, дом 2, лит.А.

В последующем между арендодателем и арендатором заключено соглашение о расторжении договора аренды 15.02.2018.

Банк 01.03.2018 в соответствии с договором аренды от 26.02.2018 передал указанное помещение в аренду ООО «Квадрат». 

Орлова М.Н. ссылаясь на то, что оспариваемая сделка (заключено соглашение о расторжении договора аренды 15.02.2018) является ничтожной, как заключенная со злоупотреблением правом со стороны бывшего генерального директора Общества Звонцева И.С, обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал, признав их необоснованными. По мнению суда, истцом не представлено доказательств свидетельствующих, что при заключении соглашения о расторжении договора аренды Банк действовал со злоупотреблением правом, в том числе знал или должен был знать о корпоративном конфликте в Обществе.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что истцом не доказано, что при заключении соглашения о расторжении договора аренды Банк действовал со злоупотреблением правом, в том числе знал или должен был знать о корпоративном конфликте в Обществе, и отказал в иске.

Согласно статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из объяснений Банка, не опровергнутых истцом, явствует, что причиной расторжения Договора аренды, заключенного между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Белый Аист» стало обращение генерального директора Общества           Звонцева И.С., в котором заявитель указал, что ООО «Белый Аист» испытывает финансовые трудности и более не имеет возможности оплачивать аренду. В связи с указанными обстоятельствами сторонами было принято обоюдное решение о расторжении Договора аренды с 01.03.2018.

28.02.2018 помещение передано Обществом Банку по акту приема-передачи.

В последующем указанное имущество передано Банком в аренду ООО «Квардрат».

Таким образом, судом установлено и истцом не опровергнуто, что причиной расторжения Договора аренды стали финансовые трудности ООО «Белый Аист» и как следствие невозможность осуществлять арендные платежи. Звонцев И.С будучи генеральным директором ООО «Белый Аист» действовал как добросовестный участник оборота и разумный руководитель, видя реальную невозможность ООО «Белый Аист» исполнять условия договора аренды в части внесения необходимых платежей, обратился к арендатору (Банку), следствием чего стало расторжение договора аренды.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции, не усмотрел наличия злоупотребления правом сторонами при расторжении договора аренды, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.11.2018 по делу №  А56-64644/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина