АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

19.12.2019 Дело № А41-59997/18  

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2019  Полный текст постановления изготовлен 19.12.2019  

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,  судей Аталиковой З.А., Филиной Е.Ю.,  

при участии в заседании: от ФИО1 – ФИО2 доверен. от 11.05.18 

от ООО "Горная Компания Гжель" – ФИО3 доверен. от 26.09.18  от ООО "Экоспецтранс" – ФИО4 доверен. от 17.10.18  

от ФИО5 – лично, паспорт от ООО "Озеленение" – не явился, извещен 

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Московской области – не явился, извещен  

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 1 по Московской  области – не явился, извещен  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по  делу № А41-59997/18  

по иску ФИО1 

к ООО "Горная Компания Гжель", ООО "Экоспецтранс", ФИО5, ООО "Озеленение"  

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Московской области, Межрайонная инспекция  федеральной налоговой службы N 1 по Московской области  

о признании сделок недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд  Московской области с исковым заявлением, с учетом уточнения, к ООО "Горная  Компания Гжель", ООО "Экоспецтранс", ФИО5 и  ООО "Озеленение" о признании недействительным договора купли-продажи  земельного участка и нежилого помещения от 24.11.2011, заключенного между  ООО "Озеленение" (ОГРН 

<

***>) и ООО "Горная Компания Гжель"  (ОГРН 

<

***>); признании недействительным договора купли-продажи  земельного участка и нежилого помещения от 21.11.2011, заключенного между  ООО "Озеленение" (ОГРН 

<

***>) и ООО "Горная Компания Гжель"  (ОГРН 

<

***>). Применении последствий недействительности сделок в  виде возврата из собственности ООО "ЭКОСПЕЦТРАНС" в собственность ООО  "Озеленение" (ОГРН 

<

***>) следующих объектов: земельный участок с  кадастровым номером 50:23:0110103:1559, имеющий площадь 2 827 кв. м и  адрес местонахождения: 

<

...>;  офисно-бытовое здание общей площадью 426,8 кв. м, имеющее условный номер  50-50-23/017/2007-220, кадастровый номер 50:23:0110119:123, находящееся по  адресу: 

<

...>; земельный  участок с кадастровым номером 50:23:0020286:179 площадью 5 988 кв. м,  

находящийся по адресу: Московская обл., Раменский район, с/п Сафоновское, д.  Сафоново; здание административное с кадастровым номером 50:23:0020228:797,  площадью 261,4 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский  район, дер. Сафоново; ограждение железобетонное с кадастровым номером  50:23:0020228:798, протяженностью 366,9 кв. м, находящееся по адресу:  Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; здание  - проходная, общей площадью 29,6 кв. м, с кадастровым номером  50:23:0020228:796, находящееся по адресу: Московская область, Раменский  район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; сооружение - производственная  площадка, общей площадью 46,7 кв. м, с кадастровым номером  50:23:0020228:799, находящееся по адресу: Московская область, Раменский  район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново. Применении последствия  недействительности сделок в виде возврата из собственности Мандровского  Н.И. в собственность ООО "Озеленение" (ОГРН 1025005121327) следующих  объектов: земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:178  площадью 8 353 кв. м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский  район, с/п Сафоновское, д. Сафоново; здание - пеногасительная установка с  кадастровым номером 50:23:0020228:817 площадью 30,9 кв. м, находящееся по  адресу: Московская область, Раменский район, дер. Сафонове.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция  федеральной налоговой службы N 1 по Московской области и Управление  Росреестра по Московской области.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 в  удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  02.10.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 по  делу N А41-59997/18 оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с  кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой  просит решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 и  

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по  делу N А41-59997/18 отменить и передать дело на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Московской области.  

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на  нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов  судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела  доказательствам, суды пришли к неверному выводу о пропуске истцом срока  исковой давности, который, по мнению судов, начал течь с момента составления  протокола допроса – 16.05.2017, суды не учли, что сведения о том какие  конкретно объекты и по какой цене были отчуждены стали известны истцу  только 18.03.2019, суды неправомерно сослались на то, что истец длительное  время не интересовался делами общества, суды уклонились от оценки доводов  истца о наличии в обществе корпоративного конфликта, поэтому  вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.  

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель  поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда  Московской области от 19.07.2019 и постановление Десятого арбитражного  апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А41-59997/18 отменить и передать  дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.  

ООО "Горная Компания Гжель", ООО "Экоспецтранс", ФИО5  доводы кассационной жалобы отклонили, просили судебные акты оставить в  силе.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате  и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба  рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц,  явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения  судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при  принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к  

выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или  изменения оспариваемых судебных актов, а именно:  

Из материалов дела следует и установлено судами, 24.11.2011 между ООО  "Озеленение" и ООО "Горная компания Гжель" был заключен договор купли- продажи земельного участка и нежилого помещения, в соответствии с которым  ООО "Озеленение" (продавец) продало ООО "Горная компания Гжель"  (покупатель) следующие объекты недвижимости: офисно-бытовое здание общей  площадью 426,8 кв. м, имеющее условный номер 50-50-23/017/2007-220,  кадастровый номер 50:23:0110119:123, находящееся по адресу: 

<

...>; земельный участок, общей площадью  2 957 кв. м, имеющий кадастровый номер 50:23:0110103:167, категория земель:  земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административно- производственный участок, находящийся по адресу: 

<

...>.  

Стоимость офисно-бытового здания определена сторонами в п.2 договора  в размере 2 971 776 руб. 44 коп., стоимость земельного участка в размере 534 919  руб. 76 коп., общая стоимость объектов - 3 506 696 руб. 20 коп.  

Недвижимое имущество передано продавцом покупателю, что  подтверждается передаточным актом от 24.11.2011.  

Также, 21.11.2011 между ООО "Озеленение" и ООО "Горная компания  Гжель" был заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилых  помещений, по условиям которого ООО "Озеленение" (продавец) продало ООО  "Горная компания Гжель" (покупатель) следующие объекты недвижимости:  сооружение - производственная площадка, общей площадью 47,6 (сорок семь  целых шесть десятых) кв. м инв. К'.247:071-19217, лит. Д, расположенная по  адресу: Московская область Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафонове,  номер объекта 50:23:27:07856:004; здание - пеногасительная установка с  кадастровым номером 50:23:0020228:817 (ранее присвоенный номер  50:23:27:07856:002) площадью 30,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская  область, Раменский район, дер. Сафоново; сооружение-ограждение  

железобетонное с кадастровым номером 50:23:0020228:798 (ранее присвоенный  номер 50:23:27:07856:005), протяженностью 366,9 кв. м, находящееся по адресу:  Московская область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; здание- проходная, общая площадь 29,60 (двадцать девять целых и шесть десятых) кв. м,  инв. N 247:071-19217, лит. В расположенная по адресу: Московская область  Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново, номер объекта  50:23:27:07856:003; здание административное с кадастровым номером  50:23:0020228:797 (ранее присвоенный номер 502:23:27:07856:001, площадью  261,4 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район, дер.  Сафоново; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020227:576,  категория земель: земли населенных пунктов, площадью 14 341 кв. м,  находящийся по адресу: вблизи д. Сафоново (ранее присвоенный номер  50:23:0020227:0576).  

При этом, стоимость имущества определена сторонами в договоре в  размере 3 000 883 руб. 55 коп.  

Недвижимое имущество передано продавцом покупателю, что  подтверждается передаточным актом от 21.11.2011.  

Судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером  50:23:0110103:167 был преобразован в земельный участок с кадастровым  номером 50:23:0110103:1559, имеющий площадь 2 827 кв. м и адрес  местонахождения: 

<

...>.  

08.12.2016 между ООО "Горная компания Гжель" и ООО "Экоспецтранс"  был заключен договор купли-продажи спорного имущества. Переход права  зарегистрирован в ЕГРН 27.12.2016.  

В последующем, 01.08.2018 земельный участок с кадастровым номером  50:23:0020227:576 был разделен на два земельных участка с кадастровыми  номерами 50:23:0020286:179 кв. м площадью 5 988 кв. м и 50:23:0020286:178  площадью 8 353 кв. м. и ООО "Экоспецтранс" 03.09.2018 продало ФИО5 земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:178 и  находящееся на нем здание - пеногасительная установка с кадастровым номером  50:23:0020228:817.  

Судами установлено, что на момент рассмотрения спора у ООО  "Экоспецтранс" в собственности имеется следующие спорные объекты  недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 50:23:0110103:1559,  имеющий площадь 2 827 кв. м и адрес местонахождения: Московская область, г.  Раменское, ул. Левашова; офисно-бытовое здание общей площадью 426,8 кв. м,  имеющее условный номер 50-50-23/017/2007-220, кадастровый номер  50:23:0110119:123, находящееся по адресу: Московская область, г. Раменское, ул.  Левашова, д. 25; земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:179  площадью 5 988 кв. м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский  район, с/п Сафоновское, д. Сафоново; здание административное с кадастровым  номером 50:23:0020228:797, площадью 261,4 кв. м, находящееся по адресу:  Московская область, Раменский район, дер. Сафоново; ограждение  железобетонное с кадастровым номером 50:23:0020228:798, протяженностью  366,9 кв. м, находящееся по адресу: Московская область, Раменский район,  Сафоновский с/о, дер. Сафоново; здание-проходная, общей площадью 29,6 кв. м,  с кадастровым номером 50:23:0020228:796, находящееся по адресу: Московская  область, Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново; сооружение- производственная площадка, общей площадью 46,7 кв. м, с кадастровым  номером 50:23:0020228:799, находящееся по адресу: Московская область,  Раменский район, Сафоновский с/о, дер. Сафоново. У Мандровского Н.И. -  земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020286:178 площадью 8 353  кв. м, находящийся по адресу: Московская обл., Раменский район, с/п  Сафоновское, д. Сафоново; здание - пеногасительная установка с кадастровым  номером 50:23:0020228:817 площадью 30,9 кв. м, находящееся по адресу:  Московская область, Раменский район, дер. Сафоново.  

Судами установлено и следует из материалов дела, что на момент  совершения оспариваемых сделок (декабрь 2011 года) ФИО1 являлась участником общества ООО "Озеленение" и владела 10%  уставного капитала.  

Более того, по завещанию Погорельцевой Л.В., умершей 12.12.2015,  являвшейся матерью истицы, в 2016 году к Михайловой И.В. перешло 35%  долей уставного капитала ООО "Озеленение".  

Обращаясь в суд с настоящим иском истец сослался на то, что сделки  купли-продажи спорного имущества от 24.11.2011 и от 21.11.2011 являются  крупными сделками и сделками с заинтересованностью. При совершении  указанных сделок был нарушен порядок одобрения сделок по отчуждению  недвижимого имущества.  

Кроме того, истец указал, что о заключенных договорах ему стало  известно от ООО "Озеленение" 05.06.2018, которое передало ему отчет аудитора  о правовой оценке договора купли-продажи земельного участка и нежилого  помещения от 24.11.2011 и договора купли-продажи земельного участка и  нежилых помещений от 21.11.2011, заключенных между ООО "Озеленение" и  ООО "Горная компания Гжель", выписки из ЕГРН о переходе прав на объекты  недвижимости.  

Как следует из материалов дела в суде первой инстанции ответчиком было  заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.  

Как пояснил истец, о совершении сделок ему стало известно после  получения соответствующей информации от ООО "Озеленение" 05.06.2019.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела  доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций  руководствуясь положениями ст.ст. 166, 173.1, 181 п.2, 196, 199, 200 ГК РФ,  пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в  редакции закона, действовавшего на момент заключения оспариваемой сделки),  разъяснениями, данными в пунктах 3-5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых  вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью", учитывая, что участник общества должен был узнать о  совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или  сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего  

собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена  оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении  этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой  сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился  состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), исходя из того,  что истец как участник общества присутствовал на собрании учредителей  17.03.2011, 23.03.2012, 22.03.2013, 24.03.2014, 24.03.2015, действуя разумно и  осмотрительно и имея возможность ознакомиться с результатами деятельности  общества в период 2011 - 2015 гг., истец не мог не знать о совершенных сделках,  пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности.  

При этом, суды учли, что 16.05.2017 был составлен протокол допроса  ФИО1, в ходе которого она указала следующее: "в собственности  ООО "Озеленение" находилось два земельных участка с кадастровыми номерами  50:23:0110103:1559 (ФИО7 25) и 50:23:0020227:576 (возле полигона ТБО).  Указанные участки в 2011 году переведены в "Горную компанию Гжель" по  заниженной цене и сделка заинтересована", что свидетельствует об  осведомленности истца о совершенных обществом сделках.  

Отклоняя ссылку на обращения ФИО1 от 01.03.2011,  01.09.2011, 01.03.2012, 03.09.2012, 01.03.2013, 02.09.2013, 03.03.2014, 01.09.2014,  02.03.2015, 01.09.2015, 01.03.2016, 01.03.2017 к директору ООО "Озеленение"  ФИО5 с просьбой организовать и провести очередное собрание  участников, включив в повестку дня вопросы о годовых результатах  деятельности за указанные годы, распределение прибыли, об оценке состояния  имущества и капитальных вложений, суды исходили из отсутствия доказательств  направления указанных обращений, а также обстоятельств того, что ФИО1 достоверно знала, что с 15.02.2016 ФИО5 не является  генеральным директором ООО "Озеленение".  

Более того, суды отметили, что участница общества, проживающая в  городе Москве, не интересовалась делами общества с 2011 года до 2016 года на  протяжении пяти лет до определенного (указанного ей) момента, однако при  

добросовестном пользовании своими правами она могла и должна была  своевременно узнать о спорных сделках.  

Таким образом, как верно указали суды, участник общества, наделенный  правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую  степень добросовестности и осмотрительности, узнал и или должен узнать о  заключении в 2011 году спорных договоров на годовом общем собрании  участников, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению  собрания - в разумный срок с названной даты.  

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации,  изложенным в определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью  действующее законодательство понимает срок для защиты права по иску лица,  право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).  

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью  упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость  правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную  защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку  отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты  нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом  прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли заранее  учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела  сведений и фактов.  

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности  защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и  одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и  защите своих прав.  

Согласно определению Верховного Суда РФ от 25.07.2016 N 310-ЭС16- 7879 по делу N А48-5983/2014 разрешение вопроса об иной дате начала течения  срока исковой давности относится к переоценке установленных судами  фактических обстоятельств конкретного дела.  

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с  оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств,  

установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо  при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений  главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой  позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том  числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с  другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в  суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при  проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения  нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не  позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать  фактические обстоятельства дела.  

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой  и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают  доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе  принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности  судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая  позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308- ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.  

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не  установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда  первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст.  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2019 и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по  

делу № А41-59997/18 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий-судья Н.Ю. Дунаева  

Судьи: З.А. Аталикова 

 Е.Ю. Филина