АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7488/24 

Екатеринбург

17 марта 2025 г.

Дело № А47-12919/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Гуляевой Е.И., Скромовой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КСА-ОЙЛ» (далее – общество«КСА-ОЙЛ», общество, ответчик, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2024 по делу№ А47-12919/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле № А47-12919/2023, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание суда округа не обеспечили.

От индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, предприниматель, истец) поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено в соответствиис частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лицне препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с общества «КСА-ОЙЛ» 405 000 руб. задолженности по договору аренды земельного участка от 01.01.2020 № 2, 1 827 450 руб. начисленной неустойки за период с 11.01.2020 по 01.08.2023.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требовании? относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2024 исковые требования предпринимателя ФИО1 удовлетворены частично: в его пользу с общества «КСА-ОЙЛ» взысканы 300 000 руб. основного долга, 300 000 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, принятым по результатам рассмотрения жалоб предпринимателя ФИО1 и общества «КСА-ОЙЛ», решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество «КСА-ОЙЛ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по существу спора новый судебный акт об отказев удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы её заявитель приводит доводы об отсутствии оснований для взыскания с него (общества «КСА-ОЙЛ») задолженности по договору аренды земельного участка от 01.01.2020 № 2, ссылаясь на недействительность (ничтожность) указанного договора как притворной сделки по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что судами дана ошибочная квалификация договоракак арендной сделки, заключенной сторонами в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:43:0313003:123, поскольку данный земельный участок обществу «КСА-ОЙЛ» фактически не передавалсяи последним в своей деятельности не использовался. Правоотношения сторон в действительности состояли в периодическом предоставлении предпринимателем ФИО1 обществу «КСА-ОЙЛ» услугпо хранению топлива в принадлежащих ему (ФИО1) емкостях. От оформления сделки, оформляющей реальные правоотношения, стороны уклонились по инициативе именно предпринимателя, имеющего цель снижения налога на имущество. По мнению заявителя жалобы, судамине дана надлежащая оценка доводам о том, что воля сторон при заключении договора не была направлена на достижение правовых последствий передачи в аренду земельного участка, притворном характере договора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и обществом «КСА-ОЙЛ» (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2020 № 2в отношении земельного участка площадью 100 кв. м с кадастровым номером 56:43:0313003:123, местоположение участка: 

<

...> площадь 100 кв. м, целевое назначение – для иных видов использования, характерных для населенных пунктов, разрешенное использование –для размещения АЗС и объектов автосервиса. 

Земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 10.10.2017 № 56:43:0313003:123-56/019/2017-3 (пункт 1.2 договора). 

В пунктах 2.1 - 2.3 договора сторонами определено, что размер ежемесячной платы за арендованный земельный участок составляет15 000 руб. без НДС. Арендная плата вносится арендатором не позднее 10 числа каждого месяца путем перечисления указанной в пункте 2.1 договора суммы на расчетный счет арендодателя. Изменение размера арендной платы и порядка ее внесения осуществляется путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору.

В пунктах 5.1, 5.2 договора сторонами определено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору они несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. В случае невнесения арендатором арендной платы в установленный настоящим договором срок арендатор уплачивает арендодателю пеню за каждый день просрочки в размере 0,5% от размера платежа, подлежащего оплате за соответствующий расчетный период. 

Настоящий договор заключен на срок до 31.12.2020 и вступает в силу с момента подписания его сторонами. При отсутствии возражения сторон за 20 дней до окончания срока договора, договор считается продленным на следующий год (пункт 8.1 договора). 

В подтверждение использования земельного участка обществом «КСА-ОЙЛ» в период с 01.01.2020 по 31.03.2022 в материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ, подписанные поквартально: от 31.03.2020 № 1 на сумму 45 000 руб., от 30.06.2020 № 2 на сумму 45 000 руб., от 30.09.2020 № 3 на сумму 45 000 руб., от 30.12.2020 № 4 на сумму 45 000 руб., от 31.03.2021 № 1 на сумму 45 000 руб., от 30.06.2021 № 2 на сумму 45 000 руб., от 30.09.2021 № 3 на сумму 45 000 руб., от 31.12.2021 № 4 на сумму 45 000 руб., от 31.03.2022 № 1 на сумму 45 000 руб., итого на сумму в размере 405 000 руб. 

Ссылаясь на то, что в период с 01.01.2020 по 31.03.2022 арендная плата по договору от 01.01.2020 № 2 не вносилась, в связи с чем на стороне арендатора образовалась задолженность в общей сумме 405 000 руб.,на которую за период с 11.01.2020 по 01.08.2023 начислена пеня в сумме1 827 450 руб., предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку в досудебном порядке урегулировать вопрос о расчетах по спорному договору сторонам не удалось.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде, главы 23 названного Кодекса об обеспечении исполнения обязательств и исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком как арендатором взятых на себя обязательств в части уплаты арендных платежей за пользование земельным участком с кадастровым номером 56:43:0313003:123, наличия оснований для взыскания договорной неустойки. 

Применив по заявлению ответчика исковую давность, суд пересчитал сумму подлежащей уплате задолженности, признав обоснованным период взыскания долга по арендной платы – с 01.08.2020 по 31.03.2022, начисления неустойки – 11.08.2020 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 01.08.2023(за исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенного постановлением Правительства Российской Федерацииот 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дело банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»), установив при этом основания для снижения неустойки в силу положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникаютиз договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суды верно квалифицировали правоотношения сторон, возникшие из спорного договора от 01.01.2020 № 2, как арендные, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установив в условиях договора от 01.01.2020 условий, характерных для договора оказания услуг, равно как и признаков мнимости, приторности сделки по смыслу статьи 170 названного выше Кодекса.

Оснований для вывода о незаключенности обозначенного договорав смысле статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, переквалификации договора с применением к отношениям, возникшим из этого договора, норм о договоре возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации), на чем настаивает заявитель жалобы, из материалов дела не следует.

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора –во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до моментаеё возврата.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствиис условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов,а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказот исполнения обязательства и одностороннее изменение его условийне допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться в числе прочего неустойкой, то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 названного Кодекса).

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательствапо правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор аренды земельного участка от 01.01.2020 № 2, акты сдачи-приемки оказанных услуг «Аренда земли» от 31.03.2020 № 1, от 30.06.2020 № 2, от 30.09.2020 № 3, от 30.12.2020 № 4, от 31.03.2021 № 1, от 30.06.2021 № 2, от 30.09.2021 № 3, от 31.12.2021 № 4, от 31.03.2022 № 1, подписанные сторонами и скрепленные печатями сторон, установив факт передачи земельного участка в арендное пользование ответчику, оценив действия ответчика в совокупности как арендатора, который без возражений принял от арендодателя земельный участок и пользовался им, суды пришли к обоснованному выводу о фактическом исполнении сторонами договораот 01.01.2020.

Ссылки ответчика на отсутствие фактического исполнения договора, его мнимости, притворности, детально рассмотрены судами и обоснованно отклонены как не нашедшие подтверждения в материалах дела. 

Суды, проанализировав в совокупности содержание договора аренды от 01.01.2020 № 2 и поведение сторон в ходе его исполнения, обоснованно заключили, что стороны, подписавшие договор, согласовали платное использование земельного участка ответчиком, указав, что при заключении стороны договора не заблуждались относительно предмета сделки и его месторасположения, каких-либо разногласий и неопределенности в отношении объекта аренды в процессе исполнения договора у сторонне имелось, арендатор при принятии объекта аренды в период пользования данным объектом возражений не заявлял.

Также суды приняли во внимание пояснения отпрошенных в судебном заседании 20.02.2024 свидетелей ФИО3, ФИО4, которые наряду с иными доказательствами по делу подтверждали использование ответчиком земельного участка в связи с осуществлением предпринимательской деятельности по оптовой торговле горюче-смазочными материалами из емкостей для хранения нефтепродуктов, расположенных на арендуемом земельном участке.

Убедительных аргументов с представлением доказательств, позволяющих сделать иные выводы, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком судам представлено не было.

Таким образом, оснований для вывода о притворности договора от 01.01.2020 как прикрывающего сделку между сторонами по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при установленных по делу обстоятельствах у судов, вопреки доводам кассационной жалобы, не имелось.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств факта надлежащего исполнения ответчиком как арендатором взятых на себя обязательств в части уплаты арендных платежей за пользование имуществом, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате в общей сумме 300 000 руб. за период с 01.08.2020 по 31.03.2022 (в пределах срока исковой давности).

Взыскивая с ответчика неустойку в общей сумме 300 000 руб., суды обоснованно руководствовались положениями статей 329, 330, 331  Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из соблюдения сторонами письменной формы соглашения о неустойке в виде наличия в договоре условия о взыскании неустойки в размере 0,5 % от размера платежа, подлежащего оплате за соответствующий расчетный период (пункт 5.2 договора), и, учитывая, что ответчиком не было исполнено обязательство по своевременной оплате арендной платы по договору, пришли к верному выводу, что истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки (пени) в общей сумме 300 000 руб. за период с 11.08.2020 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 01.08.2023 (за исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»), сниженной в силу положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются в полном объеме, поскольку не свидетельствуюто нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, касаются исключительно доказательственной стороны спора и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Учитывая, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с указанного лица подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2024 по делу № А47-12919/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КСА-ОЙЛ» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КСА-ОЙЛ» в доход федерального бюджета 50 000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                             Л.А. Суспицина 

Судьи                                                                          Е.И. Гуляева 

                                                                                     Ю.В. Скромова