АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул.  Академика Книповича, д. 20,

http://murmansk.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Мурманск                                                                            Дело №  А42-12999/2019

«26» июня 2020 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.06.2020.

Решение изготовлено в полном объеме 26.06.2020.

 

 Судья Арбитражного суда Мурманской области Гринь Ю.А., 

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновой И.С. (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва),  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фиш Рейн» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 684017, Камчатский край, Елизовский р-он,  Светлый с.,  Горная ул., 15А) к обществу с ограниченной ответственностью «Морской бриз» (ОГРН 

<

***>,  адрес (место нахождения: 183038, Мурманск г., ФИО2 ул.,  17А,  309) о взыскании 9 189 999 руб., в том числе, 9 100 000 руб. - задолженность по договорам займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2019 б/н, 89 999 руб. - проценты за пользование заемными денежными средствами, начисленные за период с 23.01.2019 по 23.07.2019,

при участии представителей: 

истца: не участвовал, извещен;

ответчика: ФИО3, по доверенности;

установил:

23.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Фиш Рейн» (далее – ООО «Фиш Рейн», истец) обратилось в Арбитражный суд  Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с  общества  с ограниченной ответственностью «Морской бриз» (далее – ООО «Морской бриз», ответчик) 9 189 999 руб., в том числе, 3 600 000 руб. – основной долг по договору займа от 27.12.2018 б/н (далее – договор займа от 27.12.2018 б/н), 3 500 000 руб. - основной долг по договору займа от 29.12.2018 б/н (далее – договор займа от 29.12.2018 б/н),  2 000 000 руб. -  основной долг по договору займа от 23.01.2019 б/н (далее -  договор займа от 23.01.2019 б/н), 89 999 руб. - проценты за пользованием займом по договору займа от 23.01.2019 б/н, исчисленные за период  с 23.01.2019 по 23.07.2019 по ставке 9% годовых.

Судебное разбирательство по рассмотрению искового заявления отложено на 15.06.2020, о чем  лица, участвующие в деле, в силу части 1 статьи  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещены надлежащим образом. 

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.06.2020, о чем  стороны извещены посредством размещения объявления о перерыве в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в информационных киосках, расположенных в здании Арбитражного суда Мурманской области.

18.06.2020 судебное заседание продолжено.

Истец в судебном заседании не участвовал; ранее 22.02.2020 направил в материалы дела ходатайство от 22.02.2020 б/н, оформленное в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ, о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В силу частей 2, 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя ООО  «Фиш Рейн».

Прибывший в  судебное  заседание представитель ООО «Морской бриз» настаивал, что  договоры  займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2019 б/н, положенные истцом в обоснование предъявленных исковых требований, являются притворными сделками в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку  были подписаны  ООО «Фиш Рейн» в лице руководителя ФИО4 и ООО «Морской Бриз» в лице руководителя ФИО5 в тот период времени, когда названные граждане состояли в браке, рассматриваемые сделки, по мнению представителя ООО «Морской бриз», фактически не являются договорами займа, а прикрывают сделки внутренних взаиморасчетов между супругами М-ными, при этом ФИО6, от имени которого подписаны договор займа от 27.12.2018 б/н, исковое заявление б/н и б/д, ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, приказ от 12.01.2017 № 1, решение единственного участника ООО «Фиш Рейн» от 12.01.2017 № 1, приказ от 24.05.2018 № 2, претензия от 07.08.2018 № 1/юр, расчет взыскиваемых сумм б/д и б/н, заявление об устранении недостатков б/д и б/н, ходатайство  рассмотрении дела в отсутствие ООО  «Фиш Рейн», возражения на отзыв ответчика б/д и б/н, является номинальным участником и номинальным генеральным директором ООО «Фиш Рейн», контролирующим должника лицом выступает ФИО5, который в силу возникновения семейного конфликта с ФИО4 инициировал посредством вовлечения ООО «Фиш Рейн» настоящий иск с целью исключительно причинить вред ФИО4 через контролируемое ей  юридическое лицо - ООО   «Морской Бриз» (отзыв от 18.05.2020 № 183, устные пояснения, озвученные в судебном заседании, открытом до перерыва 15.06.2020, продолженном после перерыва 18.06.2020, протокол, аудиозапись судебного заседания от 15.06.2020 - 18.06.2020).

В целях подтверждения указанных выше доводов представитель ООО   «Морской Бриз» ходатайствовал  об истребовании в  порядке статьи 66 АПК  РФ:

в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Камчатскому краю сведения о бухгалтерской отчетности  ООО «Фищ Рейн», представленный в налоговый орган  за период с 2018 по 2019гг., сведений о лице,  ответственном за достоверность и полноту сведений, указанных в отчетности;

в ПАО  Сбербанк  сведений о всех переводах денежных средств ФИО4 на счета ФИО5  в  2018 – 2019 гг.;

в Банке ВТБ (ПАО) сведения о всех  переводах денежных средств ФИО4 на счет ФИО5, произведённых в 2018-2019 гг..

Названные выше ходатайства судом применительно к нормам пункта 1 статьи 67 АПК РФ (об относимости доказательств) отклонены

- как не имеющие непосредственного отношения к существу спорных правоотношений: факты надлежащего либо ненадлежащего исполнения юридическим лицом обязанности по представлению бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган не влияют на природу  и основания возникновения задолженности по договорам займа, равно как не отменяют и не исключают возникновение правоотношений, основанных на таких гражданско-правовых сделках как договоры займа, аналогичным образом факты перечисления супругами ФИО4 и ФИО5 друг другу денежных средств (бытовые сделки супругов, регламентируемые  положениями статей 33- 35 Семейного кодекса Российской Федерации) не имеют прямого отношения к предмету доказывания по иску о взыскании задолженности по договорам займа, заключенным между  двумя юридическими лицами, -

а кроме того, как направленные на необоснованное затягивание рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, представитель ответчика просил поручить отделу МВД России по Елизовскому району Камчатского края установить личность ФИО6, опросить его на предмет участия в  управлении ООО «Фиш Рейн».

Названное ходатайство судом также отклонено, поскольку действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена возможность направления арбитражными судами в адрес правоохранительных органов поручений (предписаний) на предмет установления личности граждан, их последующего опроса.

Представителем ООО «Морской Бриз» также заявлено ходатайство об истребовании в порядке статей 16, 66 АПК РФ у конкурсного управляющего ПАО «Камчаткомагропромбанк» копий банковских карточек с образцами подписей ФИО6

Данное ходатайство судом отклонено, поскольку ООО «Морской Бриз» в установленном процессуальным законодательством порядке ходатайство о фальсификации каких-либо доказательств по делу не заявлено, равно как не заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, при этом представитель ООО «Морской Бриз» в своих пояснениях так и не указал, какие именно представленные в материалы дела документы, подписанные от имени ФИО7, ставятся им под сомнение.

При разрешении указанных выше ходатайств судом также принято во внимание, что возникновение заемных правоотношений между двумя юридическими лицами подтверждается в первую очередь фактами перечисления денежных средств, факты перечисления ООО «Фиш Рейн» ООО «Морской Бриз» во исполнение условий договоров займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2019 б/н денежных средств в указанном в иске составе и размере ответчиком не отрицается.

 

По материалам дела установлено, что во исполнение условий договоров займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2019 б/н ООО «Фиш Рейн»  перечислены на расчетный счет ООО «Морской Бриз» денежные средства в сумме 9 100 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 27.12.2018 № 63,  от 29.12.2018 № 65,  от 23.01.2019 № 1, от 29.01.2019 № 3, содержащими оттиск и подпись ответственного исполнителя кредитного учреждения, а также выписками с расчетного счета ООО «Фиш Рейн».

В нарушение договорных обязательств, положений статей 309, 310, 810 ГК РФ ООО  «Морской Бриз» обязательства по возврату заемных денежных средств, предоставленных по договорам займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2018 б/н, уплате процентов за пользование займом (по договору займа от 23.01.2019 б/н) в срок, установленный пунктами 1.1, 1.2 договора займа от 23.01.2019 б/н,  надлежащим образом не исполнило.

По данным ООО «Фиш Рейн» общая сумма задолженности ООО  «Морской Бриз» перед истцом составила  9 189 999 руб., в том числе, 3 600 000 руб. – основной долг по договору займа от 27.12.2018 б/н, 3 500 000 руб. - основной долг по договору займа от 29.12.2018 б/н,  2 000 000 руб. -  основной долг по договору займа от 23.01.2019 б/н, 89 999 руб. - проценты за пользованием займом по договору займа от 23.01.2019 б/н, исчисленные за период  с 23.01.2019 по 23.07.2019 по ставке 9% годовых. 

Наличие неисполненных ответчиком денежных обязательств по указанным  выше договорам займа, оставление претензии ООО «Фиш Рейн» от 07.08.2018 № 1/юр без ответа и фактического удовлетворения послужили основаниями для обращения истца в суд с настоящим иском.

В нарушение условий договоров займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2018 б/н, статей 309, 310, 810 ГК РФ ООО  «Морской Бриз» возврат заемных денежных средств,  уплату процентов за пользование займом (по договору займа от 23.01.2019 б/н) в сроки, установленные договорами займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2019 б/н, не произвело. Доказательств обратного ответчиком не представлено, и судом по материалам дела не установлено. 

Факт просрочки исполнения ООО  «Морской Бриз» обязательств по уплате процентов  за пользование займом подтвержден материалами дела и установлен судом. 

В связи с неверным указанием истцом периода начисления  процентов по договору займа от 23.01.2019 б/н (денежные средства во исполнение условий договора займа от 23.01.2019 б/н перечислялись ответчику разными платежами в различные периоды времени: 23.01.2019 в сумме 900 000 руб., 29.01.2019 в сумме 1 100 000 руб.) судом произведен перерасчет процентов за пользование займом.

Так, сумма процентов за пользование займом составит 88 126,03 руб. (= 40 389,04 руб. (= 900 000 руб.* 182 дня (период с 23.01.2019 по 23.07.2019)*9%/365) + 47 736,99 руб. (= 1 100 000 руб.* 176 дней (период с 29.01.2019 по 23.07.2019)*9%/365)).

Доводы ответчика о притворности договоров займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2018 б/н подлежат отклонению судом в связи со следующим.

В силу положений статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, для вывода о притворном характере сделки необходимо установить намерение обоих ее сторон на достижение иных правовых последствий нежели те, что предусмотрены спорной сделкой.

Вопреки выводам ответчика в материалы дела  не представлены доказательства свидетельствующие о заключение сторонами иных сделок, нежели временное предоставление денежных средств по договорам займа. 

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о притворности сделок – договоров займа от 27.12.2018 б/н, от 29.12.2018 б/н, от 23.01.2018 б/н, равно как и совершении их с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, у суда не имеется.

Довод ответчика о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано не ФИО8, а иным неуполномоченным лицом, судом признан необоснованным по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 40  Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (подпункт «л», пункт 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №  129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ содержащиеся на сайте Федеральной налоговой службы -   https://egrul.nalog.ru/index.html, в отношении ООО «Фиш Рейн» в реестр сведений о юридическом лице 12.01.2017 внесена запись (ГРН 21741010318974) об избрании единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) -   ФИО6 

Доводы представителя ООО «Морской Бриз» о наличии визуальных различий в способах исполнения подписи от имени ФИО6 в различных представленных в материалы документах сами по себе не являются достаточным основанием усомниться в подлинности подписи лица, подписавшего исковое заявление, - особенно в свете занимаемой ООО «Фиш Рейн» активной последовательной (непротиворечивой) процессуальной позиции по делу, выразившейся в своевременном представлении в материалы дела заявлений, ходатайств, дополнительных документов и сведений сообразно хронологии движения дела.

При таких обстоятельствах ходатайство ответчика о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения судом отклонено.

С учетом изложенного суд, приняв во внимание положения статей 309, 310, 807-810 ГК РФ, нашел требования истца в части  взыскания суммы основного долга по договорам займа в размере 9 100 000 руб. (из них, 3 600 000 руб.  по договору займа от 27.12.2018, 3 500 000 руб.- по договору займа от 29.12.2018, 2 000 000 руб. – по договору займа от 23.01.2019), а также процентов за пользование займом  за период с 23.01.20219 по 23.07.2019 в сумме 88 126,03 руб. (900 000*182/365*9%=40 389,04 руб., 1 100 000 *176/365*9%=47 736,99 руб.) правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В удовлетворении исковых требований в остальной части судом отказано. 

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по делу, суд установил, что определением от 07.02.2020 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску.

С учетом изложенного, в силу части 1 статьи 110 АПК РФ государственная  пошлина в сумме 68 941 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, государственная пошлина в сумме 9 руб. (в связи с частичным удовлетворением исковых требований) подлежит возмещению истцом (также в доход федерального бюджета).

 Руководствуясь статьями 110, 148, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

 

решил:

отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Морской бриз» (ОГРН 

<

***>,  адрес (место нахождения: 183038, Мурманск г., ФИО2 ул.,  17А,  309) об оставлении иска без рассмотрения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Морской бриз» (ОГРН 

<

***>,  адрес (место нахождения: 183038, Мурманск г., ФИО2 ул.,  17А,  309) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фиш Рейн» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 684017, Камчатский край, Елизовский р-он,  Светлый с.,  Горная ул., 15А) 9 188 126 руб. 03 коп., в том числе, 9 100 000 руб. - основной долг (невозвращенные займы), 88 126 руб. 03 коп. - проценты за пользование займом.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Морской бриз» (ОГРН 

<

***>,  адрес (место нахождения: 183038, Мурманск г., ФИО2 ул.,  17А,  309) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 594 руб.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фиш Рейн» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 684017, Камчатский край, Елизовский р-он,  Светлый с.,  Горная ул., 15А) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок со дня его вынесения (изготовления в полном объеме). 

 

      Судья                                                                                   Гринь Ю.А.