ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-15568/2023

13 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А., 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2513/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.01.2024 по делу № А70-15568/2023 (судья Бадрызлова М.М.), по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Агролес» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительной доверенности, при участии в деле в качестве третьего лица ФИО1,

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

представителя ФИО1 ФИО3 по доверенности от 16.05.2024 № 72АА2780335 сроком действия 5 лет,

представителя ФИО2 ФИО4 по доверенности от 12.09.2022 № 72АА2403638 сроком действия 5 лет,

в здании суда в судебном заседании участвует ФИО2,

установил:

участник общества  с ограниченной ответственностью «Корпорация Агролес» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Агролес» (далее – ООО «Корпорация Агролес», общество, ответчик) о признании недействительной (ничтожной) генеральную доверенность от 14.06.2022, выданную ФИО1 от имени общества в части следующих полномочий:

- осуществлять непосредственное руководство всеми подразделениями общества и решать все вопросы, связанные с его производственной и финансово-хозяйственной деятельностью;

- издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- представлять интересы общества на деловых переговорах и встречах, касающихся любых вопросов деятельности общества;

- заключать от имени общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме, а также подписывать любые документы во исполнение заключенных сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр.;

- совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества для подготовки общего собрания участников/акционеров. Как годового, так и внеочередного, выполнять решения, принятые общим собранием участников/акционеров;

- осуществлять прием, увольнение, перевод, перемещение, работников общества, а также поощрять и привлекать работников к дисциплинарной ответственности, с правом подписания всех необходимых документов, включая, но не ограничиваясь, приказы, трудовые договоры и дополнения к ним, командировочные удостоверения, служебные задания и пр.;

- представлять интересы общества в банках и иных кредитных учреждениях со следующими правами: предъявлять к оплате платежные поручения; получать выписки по счетам; сдавать в банк наличные денежные средства; получать справки о состоянии счетов общества и иные документы, связанные с безналичными расчетами; делать любые заявления, расписываться от имени общества, совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.01.2024 по делу № А70-15568/2023 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, третье лицо в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что последующее признание отсутствия полномочий у лица, действовавшего от имени юридического лица, не влечет признания совершенных сделок недействительными; истцом не обосновано, почему доверенность оспаривается не в полном объеме, а в части, не представлено доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности повлекла за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных для общества и/или истца последствий; в случае совершения по спорной доверенности сделок и действий, противоречащих корпоративному законодательству и уставу, они могут быть проверены на соответствие закону в самостоятельном порядке, в то время как признание данной доверенности ничтожной влечет обязательства по реституции, которые неисполнимы и влекут многочисленные неблагоприятные последствия для третьих лиц.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ФИО2 и его представитель высказались согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей истца и третьего лица, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 01.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Корпорация Агролес» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. Участниками указанного общества являются: ФИО5 с размером доли 20% в уставном капитале общества, ФИО2 с размером доли – 30%, ФИО6 с размером доли – 50%. Директором ООО «Корпорация Агролес» являлась ФИО7. 17.07.2022 ФИО7 умерла.

ФИО2 стало известно о том, что 14.06.2022 генеральным директором ООО «Корпорация Агролес» ФИО7 выдана генеральная доверенность от имени общества, которая уполномочивает ФИО1:

1) представлять интересы общества во всех предприятиях, учреждениях и организациях любой формы собственности, органах государственной власти и органах местного самоуправления, а также в отношениях с юридическими и физическими лицами по любым вопросам деятельности общества с правом совершения всех необходимых действий в интересах общества;

2) осуществлять непосредственное руководство всеми подразделениями общества и решать все вопросы, связанные с его производственной и финансово-хозяйственной деятельностью;

3) издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

4) представлять интересы общества на деловых переговорах и встречах, касающихся любых вопросов деятельности общества;

5) заключать от имени общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме, а также подписывать любые документы во исполнение заключённых сделок, включая, но не ограничиваясь, акты выполненных услуг и работ, товарные накладные, счета-фактуры, счета на оплату, заявки на приобретение товаров и пр.;

6) совершать все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества для подготовки общего собрания участников/акционеров, как годового, так и внеочередного, выполнять решения, принятые общим собранием участников/акционеров;

7) отправлять от имени общества и получать на имя общества любую корреспонденцию;

8) осуществлять приём, увольнение, перевод, перемещение, работников общества, а также поощрять и привлекать работников к дисциплинарной ответственности, с правом подписания всех необходимых документов, включая, но не ограничиваясь, приказы, трудовые договоры и дополнения к ним, командировочные удостоверения, служебные задания и пр.;

9) подписывать бухгалтерскую и налоговую отчётность общества;

10) вести досудебную защиту прав общества с правом подписания и предъявления претензий, требований и иных заявлений, ответов на претензии и требования в адрес общества;

11) вести дела общества в судах общей юрисдикции всех инстанций, в Конституционном суде Российской Федерации, в арбитражных судах всех инстанций, в том числе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в Федеральной службе судебных приставов, в органах прокуратуры любых субъектов Российской Федерации, в органах местного самоуправления, в органах Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в органах Министерства внутренних дел, в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения, в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, в иных властных и распорядительных органах, получать от граждан и организаций документы и справки, подавать заявления и запросы, подавать заявления об отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины, участвовать в судебных заседаниях со всеми правами, какие предоставлены законом истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, заявителю, в том числе с правами,, предусмотренными статьёй 54 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37, 47. 50 АПК РФ, статьёй 36 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе с правом окончания дела миром и подписания мирового соглашения, признания или отказа полностью или частично от исковых требований, подписания и подачи искового заявления, изменения предмета и основания иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований, обжалования действий должностных лиц, судебных постановлений и иных судебных актов, требования принудительного исполнения судебных решений, получения исполнительного листа без права получения имущества или денежных средств, с правом предъявления или отзыва исполнительных документов, с правом подачи и подписания заявлений, жалоб и иных документов, связанных с ведением исполнительного производства, обжалования действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя, присутствовать при совершении всех исполнительных действий, в том числе по принудительному исполнению, с правом подписания претензий в адрес должников, исковых и других заявлений и предъявлять их в суд, подписывать и предъявлять запросы и жалобы любого характера, в том числе частные жалобы, кассационные, надзорные и отзывы на них и подписания их, заявлять ходатайства, отводы, получать справки, документы и их копии, в том числе решений, определений, исполнительных листов и судебных приказов, обжаловать заочные решения судов, знакомиться с материалами дела, делать выписки из дела, снимать копии, представлять доказательства, участвовать в исследовании доказательств и выполнять все действия, связанные с исполнением данного поручения;

12) представлять интересы общества в банках и иных кредитных учреждениях со следующими правами: предъявлять к оплате платёжные поручения; получать выписки по счетам; сдавать в банк наличные денежные средства; получать справки о состоянии счетов Общества и иные документы, связанные с безналичными расчётами; делать любые заявления, расписываться от имени общества, совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения;

13) совершать другие законные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Указанная доверенность выдана с правом передоверия сроком на 10 лет.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия директора ФИО7, направленные на выдачу указанной доверенности, являются недобросовестными.

ФИО2 полагая, что выданная 14.06.2022 доверенность, подменяя решение общего собрания участников ООО «Корпорация Агролес» и положения о передаче полномочий по управлению, содержит неограниченный круг полномочий поверенному, включающий собой руководство деятельностью общества, в том числе с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, подписание любых документов во исполнение заключенных сделок, приема на работу и увольнения работников, применения к ним мер поощрения и наложения на них взыскания, совершение действий для подготовки общего собрания участников общества, распоряжение денежными средствами и т.д., является недействительной, совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате чего истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение требований иска послужило причиной подачи ФИО1 жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Частями 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с частью 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно частям 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (часть 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу часть 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, доверенность является односторонней сделкой, в связи с чем к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 2 пункта 78 Постановление № 25, исходя из системного толкования части 1 статьи 1, части 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из содержания спорной доверенности следует, что ФИО1 фактически переданы полномочия генерального директора ООО «Корпорация Агролес».

Вместе с тем без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа действующим законодательством не допускается.

Кроме того, частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с приказом от 01.09.2015 № 1к ФИО7 приступила к обязанностям генерального директора. В сентябре 2020 года полномочия ФИО7 закончились в соответствии с Уставом ООО «Корпорация Агролес».

За месяц до смерти в результате болезни (17.07.2022) ФИО7 выдала оспариваемую доверенность (14.06.2022), которой права единоличного исполнительного органа общества переданы ФИО1 сроком на 10 лет.

Из представленных истцом в материалы дела требований ФИО2 о проведении внеочередных собраний, датированных 11.11.2019, 04.08.2021, следует наличие в ООО «Корпорация Агролес» длительного корпоративного конфликта.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, апелляционный суд полагает, что фактически действия единоличного исполнительного органа ООО «Корпорация Агролес» по выдаче спорной доверенности были направлены на сохранение управления ООО «Корпорация Агролес» за ФИО1 в обход права истца на участие в управлении делами общества, в том числе, путем избрания органа, осуществляющего руководство обществом, в связи с чем являются недобросовестными.

На основании изложенного судебная коллегия усматривает основания для признания выданной третьему лицу от имени ООО «Корпорация Агролес» доверенности в заявленной части недействительной.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, ранее заявленные в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.01.2024 по делу № А70-15568/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева