Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-7163/2017

22 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РоСвет» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 октября 2022 года по делу № А78-7163/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автохозяйство технологического транспорта» (далее – ООО «АТТ», должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками следующих договоров, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «РоСвет» (далее – ООО «РоСвет», ответчик):

договора аренды техники от 01.11.2017 № 01-11/2017 в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 7 076 руб.;

договора аренды техники от 11.01.2016 № 2016/М в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 88 616 руб. за каждую единицу техники;

договора аренды техники от 20.06.2017 № 2017/80 в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 91 171 руб.;

договора аренды техники от 01.10.2017 № 01-10/2017 в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 7 057 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 17.05.2021 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АТТ», конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 31.01.2022 заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров аренды техники объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023, заявление удовлетворено, признаны недействительными сделками заключенные между должником и ООО «РоСвет» договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 № 01-11/2017 в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 7 076 руб.; договор аренды техники (мусоровозов) от 11.01.2016 № 2016/М в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 88 616 руб. за каждую единицу транспортного средства; договор аренды транспортного средства от 20.06.2017 № 2017/80 в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 91 171 руб.; договор аренды транспортного средства от 01.10.2017 № 01-10/2017 в части превышения размера ежемесячной арендной платы над 7 057 руб.

ООО «РоСвет» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 17.10.2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на преюдициальное значение судебных актов, принятых по делам №№А78-1696/2021, А78-2052/2021 и А78-2047/2021, в рамках которых был установлен факт наличия арендных правоотношений между ООО «РоСвет» и ООО «АТТ», взыскана задолженность. Как указано заявителем, при рассмотрении данных дел должник не заявил мотивированных возражений на требования ООО «РоСвет», факт заключения оспариваемых договоров, получения транспортных средств, размер арендных платежей и расчет процентов не оспорил. Заявитель считает, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность ответчика о нарушении оспариваемыми договорами очередности погашения текущих обязательств должника, не представлена информация о недостаточности конкурсной массы для проведения расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, имеющим приоритет по отношению к обязательствам должника перед ООО «РоСвет».

ООО «РоСвет» полагает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, который подлежит исчислению с даты утверждения ФИО1 временным управляющим ООО «АТТ».

Определением суда округа от 24.05.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 09 часов 45 минут 15.06.2023, сведения о чем размещены в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – https://kad.arbitr.ru/.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 01.11.2017 между ООО «РоСвет» (арендодатель) и ООО «АТТ» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства №01-11/2017, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство – грузовой бортовой автомобиль марки 3034 PR (на базе ГАЗ 3309).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27.05.2021 по делу № А78-1696/2021 исковые требования ООО «РоСвет» к ООО «АТТ» удовлетворены; с должника в пользу ООО «РоСвет» взыскан основной долг за период фактического пользования транспортным средством с января 2018 года по март 2019 года в размере 1 125 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2018 по 24.03.2021 в размере 175 952 руб. 01 коп.

Как следует из решения, наличие договорных отношений по аренде транспортного средства было установлено по универсальным передаточным актам, подписанным руководителем должника и скрепленным печатью: УПД №41 от 30.03.2018, период аренды январь-март 2018 года, цена за месяц – 63 559 руб. 32 коп. (без НДС), общая стоимость аренды – 225 000 руб. (включая НДС); УПД №105 от 30.06.2018, период аренды апрель 2018 года, 1-18 мая 2018 года, цена за месяц – 63 559 руб. 32 коп. (без НДС), общая стоимость аренды – 118 550 руб. (включая НДС); установлено, что грузовой автомобиль использовался должником до апреля 2019 года, арендные платежи не вносились.

11.01.2016 между ООО «РоСвет» (арендодатель) и ООО «АТТ» (арендатор) заключен договор аренды техники (мусоровозов) № 2016/М, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду два мусоровоза МКЗ-4609-02 на шасси КАМАЗ 53605-А4 (заводские номера машин (рам) ХТС536054Е1311556 и ХТС536054Е1311830).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 05.07.2022 по делу № А78-2047/2021 с ООО «АТТ» в пользу ООО «РоСвет» взыскана задолженность в размере 9 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 703 628 руб. 82 коп. В дальнейшем постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 указанное решение изменено.

В решении указано, что договор аренды техники в материалы не представлен; размер ежемесячной арендной платы за использование одной единицы техники указан в универсальных передаточных документах и составляет 300 000 руб. (600 000 руб. для двух единиц техники); фактическая эксплуатация мусоровозов осуществлялась должником до мая 2019 года, возврат техники произведен летом 2019 года.

20.06.2017 между ООО «РоСвет» (арендодатель) и ООО «АТТ» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства №2017/80, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство – кран автомобильный КС-55732 (VIN 

<

***>), без предоставления услуг по его управлению и техническому содержанию; стоимость использования транспортного средства определена в размере 292 318 руб. 26 коп. в месяц (пункт 5.1 договора аренды от 20.06.2017); договор вступает в силу со дня подписания и действует до 31.12.2017 (пункт 11.1 и 11.2 договора аренды от 20.06.2017).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27.05.2021 по делу №А78-2052/2021 с ООО «АТТ» в пользу ООО «РоСвет» взыскан основной долг в размере  5 846 365 руб. 20 коп. за период июль 2017 года - март 2019 года и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 033 016 руб. 38 коп. за период с 26.07.2017 по 31.03.2021.

При рассмотрении дела № А78-2052/2021 судом установлен факт получения должником транспортного средства в аренду по акту приема-передачи от 20.06.2017, подписанному руководителем ООО «АТТ» и заверенному оттиском печати ООО «АТТ», а также подписанным должником без возражений универсальным передаточным документам от 31.08.2017, 29.12.2017, 30.03.2018, 30.06.2018.

01.10.2017 между ООО «РоСвет» (арендодатель) и ООО «АТТ» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства №01-10/2017, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство – грузовой фургон УАЗ-390995-04.

Согласно универсальным передаточным документам № 43 от 30.03.2018, № 107 от 30.06.2018, № 156 от 07.11.2018 размер ежемесячной арендной платы по договору аренды №01-10/2017 от 01.10.2017 составил 40 000 руб.

ООО «РоСвет» обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением о взыскании с ООО «АТТ» задолженности по арендной плате за время фактического пользования транспортным средством в размере 400 000 руб., а также процентов за период с 01.02.2018 по 01.04.2021 в размере 69 865 руб. 17 коп.

Определением Арбитражный суд Забайкальского края от 24.09.2021 производство по делу №А78-2054/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительной сделкой заключение договора аренды от 01.10.2017 № 01-10/2017 по делу №А78-7163/2017.

Ссылаясь на то, что договоры аренды техники и транспортных средств заключены ООО «АТТ» с аффилированным лицом на нерыночных условиях при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями об оспаривании указанных сделок.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Забайкальского края исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) условий, необходимых для признания недействительными договоров аренды техники и транспортных средств в части превышения ежемесячной арендной платы над ее рыночным размером.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АТТ» возбуждено 01.11.2016, то заключенные должником и ответчиком договоры аренды транспортных средств от 20.06.2017, 01.10.2017, 01.11.2017 попадают в период подозрительности сделок, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договор аренды от 11.01.2016 попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая требованиям конкурсного управляющего, ответчик сослался на преюдициальное значение судебных актов, принятых по делам №№А78-1696/2021, А78-2052/2021 и А78-2047/2021, по которым с должника в пользу ООО «РоСвет» взысканы основной долг и проценты по договорам аренды от 20.06.2017 № 2017/80, от 01.11.2017     № 01-11/2017 и от 11.01.2016 № 2016/М.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем, как правомерно отметил суд первой инстанции, оценка условий сделок на предмет их соответствия рыночным условиям, наличия в действиях должника и ответчика признаков недобросовестного поведения, направленного на причинение вреда правам кредиторов ООО «АТТ», не входила в предмет судебного исследования при рассмотрении исковых заявлений. Принятие в рамках исковых производств по делам №№А78-1696/2021, А78-2052/2021 и А78-2047/2021 судебных актов о взыскании задолженности не препятствует оспариванию этих сделок (их отдельных условий) в деле о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В обоснование доводов о неравноценности встреченного предоставления со стороны ООО «РоСвет» конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет №21/05/17 от 14.05.2021, в котором содержится расчет средней рыночной стоимости арендных платежей за использование транспортных средств, переданных в пользование должнику. Согласно данному отчету средняя рыночная стоимость аренды в месяц составила: для мусоровозов МКЗ-4609-02 на шасси КАМАЗ 53605-А4 по 88 616 руб. за каждый; для крана автомобильного КС-55732 – 91 171 руб.; для автомобиля ГАЗ – 7 076 руб.; для грузового автомобиля УАЗ 390995-04 – 7 057 руб.

Данный отчет признан судами относимым и допустимым доказательством; изложенные в нем выводы лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Оценив сведения, изложенные в отчете от №21/05/17 от 14.05.2021 и сопоставив их с размерами ежемесячных арендных платежей, предусмотренных договорами от 11.01.2016 № 2016/М (600 000 руб. за две единицы техники), от 20.06.2017 № 2017/80 (292 318 руб. 26 коп.), от 01.11.2017 № 01-11/2017 (75 000 руб.) и от 01.10.2017 № 01-10/2017 (40 000 руб.), суд первой инстанции, в отсутствие доказательств обратного, пришел к выводу о заключении указанных сделок на нерыночных условиях при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами отмечено, что предоставление неплатежеспособному должнику в аренду имущества на нерыночных и невыгодных для него условиях лишено экономического смысла. Должник, арендуя у ООО «РоСвет» технику, не вносил арендные платежи в течение длительного периода времени, а ответчик при явном нарушении со стороны ООО «АТТ» обязанности по оплате не предпринимал мер к истребованию задолженности, в суд с исками о взыскании долга не обращался, а напротив допускал пользование должника имуществом и заключал с ним новые договоры аренды, что свидетельствует о намерении сторон продлить сложившиеся договорные отношения, имеющие характер компенсационного финансирования.

Судами принято во внимание, что единственный учредитель должника ФИО3 состоит в браке с ФИО4, которая является сестрой учредителя ООО «РоСвет» ФИО5.

Совокупность указанных обстоятельств позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о том, что заключение договоров аренды было направлено на уменьшение конкурсной массы ООО «АТТ» путем контролируемого наращивания текущих обязательств должника перед аффилированным лицом, вывод денежных средств из конкурсной массы должника и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

С учетом изложенного, суды обоснованно признали оспариваемые условия договоров аренды недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности был рассмотрен судами и обоснованно отклонен с учетом положений пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Для определения начала течения срока исковой давности правовое значение имеет не только факт наличия у заинтересованного лица сведений о совершении сделки, но и наличие у него процессуальной возможности оспаривания такой сделки.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Таким образом, срок исковой давности начал течь не ранее даты открытия конкурсного производства и утверждения ФИО1 конкурсным управляющим ООО «АТТ» (27.05.2020 – дата объявления резолютивной части решения от 03.06.2020 о признании должника банкротом). Приняв во внимание, что с заявлениями о признании сделок недействительными конкурсный управляющий обратился в суд 17.05.2021, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности в данном случае не пропущен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 октября 2022 года по делу № А78-7163/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

 

И.А. Волкова

 

И.А. Бронникова

 

Т.И. Коренева