АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 мая 2019 года

Дело №

А56-45296/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Жук О.Ю. – Цепенюк Ж.В. (доверенность от 16.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив медикал групп» на решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 (судья Радченко А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 (судьи Слобожанина В. Б., Масенкова И. В., Сотов И. В.) по делу № А56-45296/2017, 

 

у с т а н о в и л:

Жук Ольга Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском о признании недействительными договора поставки от 10.2.2014 №1П_2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Палитра» (далее - ООО «Палитра») и обществом с ограниченной ответственностью «Актив Медикал Групп» (далее –ООО «АМГ»), а также договора уступки права требования б/н от 17.09.2015, заключенного между ООО «Палитра» и обществом с ограниченной ответственностью «Кардинал» (далее – ООО «Кардинал»).

Определением от 05.07.2017 иск принят к производству, делу присвоен номер А56-45296/2017.

Кроме того, Жук О.Ю. обратилась с самостоятельным иском о признании недействительным договора цессии от 05.10.2015, заключенного  между ООО «АМГ» и ООО «Кардинал», а также договора поручительства от 05.10.2015, заключенного  между ООО «АМГ» и ООО «Кардинал». 

Определением от 05.07.2017 иск принят к производству, делу присвоен номер А56-45297/2017.

Определением арбитражного суда от 31.07.2017 дела №А56-45296/2017 и №А56-45297/2017 объединены в одно производство под номером А56-45296/2017.

Решением суда первой инстанции от 18.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2018 исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договор уступки прав требования от 05.10.2015 и договор поручительства от 05.10.2015, заключенные  между ООО «АМГ» и ООО «Кардинал»; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «АМГ», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального  права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель Жук О.Ю., ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Жук О.Ю. является участником ООО «АМГ» с долей в уставном капитале в размере 25%.

В обоснование иска Жук О.Ю. указала, что в мае 2017 года ей стало известно о заключенном между ООО «Палитра» и ООО «АМГ» договоре поставки №1П_2014 от 10.2.2014 и договоре уступки права требования б/н от 17.09.2015, заключенном между ООО «Палитра» и ООО «Кардинал».

Согласно условиям договора уступки права требования от 17.09.2015 ООО «Палитра» уступило ООО «Кардинал» право требования к ООО «АМГ» в размере 15 807 106,15 руб. возникшего из договора поставки №1П_2014 от 10.02.2014.

По мнению истца, спорный договор поставки совершен лишь для вида, является мнимой сделкой, так как фактически поставка товара не производилась, в связи с чем у ООО «АМГ» не возникло задолженности перед ООО «Палитра», при этом договор уступки права требования от 17.09.2015 совершен без письменного согласия ООО «АМГ» (пункт 11.5 договора поставки №1П_2014 от 10.02.2014), за уступленное право не получено встречного предоставления, в связи с чем право требования перешло по безвозмездной сделке.

Кроме того, 05.10.2015 между ООО «АМГ» и ООО «Кардинал» заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «АМГ» передало права требования к ООО «Кема» в размере 40 188 197,49 руб. из договора поставки №139/1-07/14 от 01.07.2014 и к ООО «МедФарм» в размере 51 167 549,34 руб. из договора поставки №124/1-06/14 от 10.06.2014.

Согласно пунктам 7, 8, 9 договора уступки права требования от 05.10.2015 права требования переходят в момент заключения договора; уступка права является возмездной; ООО «Кардинал» обязано осуществить оплату за уступленное право требования в течении трех дней в размере определенном дополнительным соглашением.

Вместе с тем, 05.10.2015 между ООО «АМГ» и ООО «Кардинал» заключен договор поручительства, согласно которому ООО «АМГ» приняло на себя обязательства отвечать перед ООО «Кардинал» за исполнение обязательств ООО «Кема» в размере 40 188 197,49 руб. из договора поставки №139/1-07/14 от 01.07.2014 и за ООО «МедФарм» в размере 51 167 549,34 руб. из договора поставки №124/1-06/14 от 10.06.2014, права требования, к которым приобретены ООО «Кардинал»на основании договора уступки права требования от 05.10.2015.

Жук О.Ю. обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными договоров уступки права требования от 05.10.2015 и поручительства от 05.10.2015, ссылаясь на их заключение в ущерб интересам ООО «АМГ» без необходимого в данном случае решения собрания его участников.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания недействительными договора уступки прав требований от 05.10.2015 и договора поручительства от 05.10.2015, заключенных между ООО «АМГ» и ООО «Кардинал».

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В пункте 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ названы обстоятельства, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, а именно: если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 3 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 (далее – Постановление №28), подлежащего применению к спорным правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 Постановления № 28 сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.

Суды первой  и апелляционной инстанций в результате всестороннего и объективного исследования фактических обстоятельств дела указанную в пункте 3 Постановления № 28 совокупность обстоятельств установили. Исходя из этого суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признании недействительными договоров уступки права требования от 05.10.2015 и поручительства от 05.10.2015, и правомерно удовлетворили требования истца в указанной части.

Довод подателя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям был правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку судами установлено и материалами дела подтверждается, что у О.Ю. Жук отсутствовали сведения и документы по финансово-хозяйственной деятельности и сделкам ООО «АМГ» вплоть до 17.05.2017. При таких обстоятельствах данный день следует считать началом течения срока исковой давности по требованиям об оспаривании указанных сделок.

С учетом даты подачи исковых заявлений - 26.06.2017, срок исковой давности не был нарушен.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения об одобрении спорных сделок обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций как основанный на предположении, которое не учитывает фактические обстоятельства. 

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

     Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

     В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

     Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

     Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

 Нарушения норм процессуального права, которые в силу положений статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлены.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба ООО «АМГ» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018  по делу № А56-45296/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актив Медикал Групп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

Т.Г. Преснецова

 Т.И. Сапоткина