Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-73575/2016

г. Волгоград

12 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2018 года. 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калашниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дубовский виноград» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, об обязании предоставить документы о деятельности юридического лица,   

при участии в судебном заседании:

от истца – конкурсный управляющий ФИО3, после перерыва не явился, 

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 14.06.2017; ФИО5, по доверенности от 21.08.2017,

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Дубовский виноград» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1 об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО «Дубовский виноград» по месту нахождения его единоличного исполнительного органа следующую документацию ООО «Дубовский виноград»: оригиналы учредительных документов (решение о создании, Устав общества, ОГРН, ИНН), документы, подтверждающие постановку общества на учет в фонде обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд РФ; круглую печать, бухгалтерские и финансовые документы (банк, касса, балансы, отчеты и другие), банковскую чековую книжку общества, кассовую книгу и отчет кассира за 2013 год, 2014 год, 2015 год и 2016 год, приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета, книга продаж и покупок за 2013 год, 2014 год, 2015 год и 2016 год; оригиналы протоколов общих собраний участников ООО «Дубовский виноград»; журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции за 2014 год, 2015 год, 2016 год; гражданско-правовые договоры за 2014 год, 2015 год, 2016 год, договор на обслуживание банковского счета в рублях, договор на обслуживание банк-клиент; трудовые договоры, приказы о приеме на работу и об увольнении сотрудников, иные кадровые документы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2017 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.11.2017 года состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Представитель истца при вынесении решения полагался на усмотрение суда.

Представители ответчика исковые требования не признали, просили в иске отказать.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Волгоградской области, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, на внеочередном собрании участников ООО «Дубовский виноград» от 23.10.2015 ФИО1 избран на должность директора Общества.

Из решения Советского районного суда г. Волгограда по делу № 2-412/2017 следует, что полномочия директора общества ФИО1 досрочно прекращены на основании протокола внеочередного общего собрания с 27.06.2016.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Дубовский виноград» от 13.07.2016 № 1/2016 следует, что досрочно прекращены полномочия директора ФИО1 с 12.07.2016, на должность директора назначена участник общества, владеющий долей равной 80% уставного капитала, ФИО6

09.11.2016 года истец направил ответчику требование о передаче документов Общества.Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче документов Общества вновь назначенному директору.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить перечисленные в данном пункте документы обществе.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью хранение документов обществом осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского  учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что при назначении на должность директора документы ему от предшествующего руководства не передавались.

Данные возражения подтверждаются документально, в материалы дела представлено уведомление от 20.10.2015 года прежнего директора  ФИО2 адресованное участнику ООО «Дубовский виноград», в котором указано, что все учредительные и бухгалтерские документы, а также печать и имущество предприятия ООО «Дубовский виноград» находятся в Обществе, доступ в помещения, занимаемые организацией, ему закрыт, в связи с чем передача документов не оформлялась. 

О недействительности или фальсификации данного документа истцом не заявлено.

Доказательств передачи запрашиваемых документов ответчику при назначении его на должность директора материалы дела не содержат (акт приема-передачи документов, опись или др.).

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Материалами дела подтверждается, что полномочия ответчика прекращены в июле 2016 года, тогда как с иском об истребовании документов, необходимых для деятельности общества, истец обратился в конце декабря 2017 года. Доказательств возникновения каких либо затруднений в осуществлении руководством деятельностью общества в течение полугода (с июля по декабрь 2016 года), в связи с отсутствием у него документов в материалы дела не представлено. 

Более того, после увольнения ФИО1, в Единый государственный реестр юридических лиц 25.07.2016 внесены изменения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, которым стала ФИО6

Между тем, данные изменения в ЕГРЮЛ могли быть внесены только при предъявлении в налоговый орган заполненной и заверенной нотариально формы № Р14001 подписанной новым директором и заверенной печатью общества. Данная форма заверяется нотариусом только при предъявлении заинтересованным лицом оригиналов учредительных документов общества (Устава, свидетельства о регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет и пр.).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Общества запрашиваемых документов.

Кроме этого, судом принято во внимание, что определением от 08.12.2017 года принято к производству заявление о признании ООО «Дубовский виноград» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2017 года ООО «Дубовский виноград» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). Утвержден конкурсный управляющий. На бывшего руководителя ФИО6 возложена обязанность передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Указанное требование суда до настоящего момента не исполнено.

Требования по настоящему делу приняты судом к рассмотрению 21.02.2017, тогда как процедура наблюдения введена в отношении ООО «Дубовский виноград» по делу № А12-69679/2016 определением от 21.02.2016 на основании заявления от 02.12.2016.

Таким образом, настоящее разбирательство инициировано истцом, сразу же после  возбуждения дела о банкротстве ООО «Дубовский виноград», при этом каких либо доказательств затруднений в осуществлении деятельности предприятия, ввиду не предоставления документов, до указанной даты, не возникало, доказательств обратного материалы дела не содержат.

 Материалами дела подтверждается, что в период руководства ООО «Дубовский виноград» ФИО1 предприятие фактически хозяйственной деятельности не осуществляло, основные активы Общества были реализованы в период с 2014 по 2015 года, до назначения на должность ответчика. Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом, не свидетельствует о том, что истребимая документация находиться в его личном владении.

Более того, в настоящем требования истца не направлены на восстановление его прав, поскольку необходимые для осуществления процедуры банкротства документы истребованы в рамках дела о банкротстве ООО «Дубовский виноград».

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, а истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию государственная пошлина в пользу федерального бюджета.

Руководствуясь статьями  110, 169- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дубовский виноград» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева