АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июня 2025 года

Дело №

А56-116436/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 07.12.2024, представителей ООО «Свежее решение» ФИО3 по доверенности от 17.02.2025, ФИО4 по доверенности от 05.09.2024, представителей ФИО5 – ФИО6, ФИО7 по доверенности от 05.08.2024,

рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свежее решение» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-116436/2023/тр.2,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «МАХАОН», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Лиговский пр-кт, д. 254 лит. В, пом. 8-н ком. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024, общество с ограниченной ответственностью «Свежее решение» (далее – Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 488 700 руб. 81 коп., из которых 3 428 000 руб. – основной долг, 60 483 руб. 07 коп. – проценты за пользование займом за период с 01.07.2023 по 30.09.2023 по договору займа от 02.08.2021 № 02-08/2021, 217 руб. 74 коп. – пени на сумму просроченных процентов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2024 требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 определение от 14.11.2024 изменено, требование Компании в размере 3 488 700 руб. 81 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 14.03.2025, оставить в силе определение от 14.11.2024.

Податель кассационной жалобы полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о нахождении должника в состоянии имущественного кризиса на 02.08.2021 – дату заключения договора займа и перевода долга, утверждает, что в спорный период Общество осуществляло обычную хозяйственную деятельность, просроченной кредиторской задолженности и задолженности по обязательным платежам не имело, признаки банкротства появились у должника с 01.06.2023; отмечает, что контролирующим должника лицом Компания не является, основания для понижения очередности удовлетворения ее требований отсутствовали.

В судебном заседании представители Компании поддержали кассационную жалобу, представители конкурсного управляющего Общества ФИО1 и кредитора ФИО5 возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом (первоначальным должником), Компанией (новым должником), обществом с ограниченной ответственностью «Сырная долина» (кредитором) 02.08.2021 заключен договор перевода долга № 1/2021, в соответствии с которым первоначальный должник перевел на нового должника, а новый должник принял часть долга перед кредитором в размере 10 000 000 руб. 

Кроме того, между Компанией (займодавцем) и должником (заемщиком) 02.08.2021 заключен договор займа № 02-08/2021 (далее – Договор займа), по условиям которого займодавец принял на себя задолженность заемщика перед ООО «Сырная долина» в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязался возместить займодавцу равную сумму денежных средств в сроки, порядке и на условиях, определенных договором. 

Ссылаясь на неисполнение Обществом в полном объеме обязательства по возврату займа, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, признав требование Компании в заявленном размере обоснованным по праву и размеру, включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции в части очередности удовлетворения требований Компании и, установив, что на дату предоставления займа у Компании имелись неисполненные обязательства перед независимым кредитором, Общество имело нестабильное финансовое положение, о чем Компании, будучи аффилированным по отношению к нему лицом не могло быть неизвестно, признал требование кредитора подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования в рассматриваемом случае является вопрос об очередности удовлетворения требования Компании.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор) возможность понижения очередности требований кредитора, основанных на факте предоставления компенсационного финансирования, обусловлена тем, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что Общество и Компания являются аффилированными лицами.

Суд апелляционной инстанции установил, что на дату заключения Договора займа у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО5 по договору займа от 01.11.2016 с учетом соглашения об уступке прав требования от 26.10.2017, установленные вступившим в законную силу решением Московского районного суда г. Санкт-Петербурга от 15.09.2022 по делу № 2-1115/2022 и послужившие основанием для возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Суд апелляционной инстанции также учел данные Компанией пояснения о том, что договор займа был заключен с целью пополнения оборотных средств и преодоления «кассового разрыва», учел, что согласно отчету о финансовых результатах Общества на 31.12.2021 его баланс составлял 3 338 000 руб., при этом сумма расходов по обычной деятельности и сумма выручки практически совпадали. 

В этой связи и приняв во внимание, что заем был предоставлен Компанией Обществу на три года с даты подписания Договора займа, апелляционный суд счел доказанным нахождение должника в спорный период в неудовлетворительном финансовом положении, о чем кредитору было известно в силу его аффилированности

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу об осуществлении Компанией по существу финансирования должника и, соответственно, об отнесении на него риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства, в связи с чем обоснованно признал требование Компании подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Ссылка Компании на то, что по условиям дополнительного соглашения от 25.08.2020 к договору займа от 01.11.2016, заключенного ФИО5 и должником, дата очередного платежа установлена 25.08.2021, т.е. после заключения Договора займа, выводов суда апелляционной инстанции не опровергает, учитывая, что задолженность по нему так и не была погашена и послужила основанием для инициирования банкротства Общества. 

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии у Компании статуса контролирующего должника лица отклонен судом кассационной инстанции, поскольку не является обстоятельством, исключающим возможность понижения очередности удовлетворения требования кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре, понижение очередности удовлетворения требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, обусловлено тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

Подателем жалобы не приведено доводов и не представлено доказательств, подтверждающих наличие разумных экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационным судом не установлено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А56-116436/2023/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свежее решение» – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова