АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-9968/2023

г. Кострома

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2024 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Голубевой Ольги Дмитриевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наголкиной А. Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Кохлома», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице Костромского регионального филиала акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»   

о взыскании 11773312 руб. 12 коп. неосновательного обогащения, 3156420 руб. 78 коп. пеней за период с 11.11.2021 по 12.02.2024, 1470336 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2022 по 12.02.2024,      

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО1,

 

при участии в судебном заседании 04.04.2024: 

от истца:  не явился, уведомлен надлежаще,

от ответчика: ФИО2 (представитель по доверенности от 09.12.2022 № 44АА0750823), 

от третьего лица: ФИО3 (представитель УФНС по доверенности от 25.10.2023 № 04-07/34368), ФИО4 (представитель УФНС по доверенности от 26.07.2023 № 11-23/23394), представитель ФИО1 – ФИО5 не допущен к участию в деле в связи с истечением срока действия доверенности, 

при участии в судебном заседании 08.04.2024: 

стороны и третьи лица не явились, уведомлены надлежаще,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Кохлома», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском (в уточненной редакции) к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – Банк) в лице Костромского регионального филиала акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о взыскании 11 773 312 руб. 12 коп. неосновательного обогащения, 3 156 420 руб. 78 коп. пеней за период с 11.11.2021 по 12.02.2024,        1 470 336 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2022 по 12.02.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – УФНС), ФИО1.

От Банка и УФНС поступили отзывы на иск.

От Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

От ФИО1 поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 04.04.2024 представители Банка и УФНС поддержали ранее заявленные позиции.

После перерыва, объявленного в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание продолжено 08.04.2024 в 10 час. 25 мин.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие сторон и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 20.10.2016 по делу № А31-2312/2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения сроком до 13.02.2017.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2017 по делу № А31-2312/2016-5784 требование Банка в сумме 835 597 972 руб. 59 коп., в том числе: 815 461 796 руб. 99 коп. – основной долг, 20 136 175 руб. 60 коп. – неустойка, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества, в том числе 691 330 068 руб. 49 коп., как обеспеченных залогом имущества должника по договорам № 145100/0069-7 от 06.06.2014г., № 145100/0069-5 от 06.06.2014г., № 145100/0014-5 от 20.02.2014г., № 145100/0068-5 от 06.06.2014г., № 145100/0068-7 от 06.06.2014г.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 27.12.2017 по делу № А31-2312/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 22.06.2018. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Определением Арбитражного суда Костромской области от 20.03.2019 по делу № А31-2312/2016 утверждено Положение «О порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Кохлома». Перечень имущества указан в приложении № 1 к указанному Положению:

Наименование

Начальная стоимость имущества (рыночная стоимость, руб. без НДС)

Лот №1

Нежилое строение (крутильный корпус) с семью пристройками, лит.В,В1,В2,в,в1,в2,в3,в4, входная площадка лит.в5, кадастровый №44:27:040224:233 

345 225 000

Нежилое строение (здание прядильной фабрики) с 11 -ю пристройками лит. А-А10; а-а7, кадастровый №44:27:040224:240 

Нежилое строение (бытовой корпус) с пристройкой, лит.Д,Д1,д, кадастровый №44:27:040224:235 

Нежилое строение (здание материального склада) лит. М-М5, кадастровый №44:27:040224:243 

Нежилое строение (здание склада) лит П-П1 

Земельный участок, кад. № 44:27:04 02 24:0014 

Ленточная машина SB-D 15 Rieter 

Ленточная машина SB-D 15 Rieter 

Ленточная машина RSB-D 35 c авторегулятором Rieter 

Ленточная машина RSB-D 35 c авторегулятором Rieter 

Ленточная машина RSB-D 35 c авторегулятором Rieter 

Ленточная машина RSB-D 35 c авторегулятором Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

Автоматический кипоразрыхлитель УНИфлок А11 Rieter 

Угарный питатель-разрыхлитель В2/5 Rieter 

Очистительно-смешивающая машина УНИмикс В70 Rieter 

ФИО7 для тонкой очистки волокон УНИфлекс В60 Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Установка для сбора угаров LUWA 2 

Сортировщик ЛОПТЕКС 

Лентоукладчик RSB-D 35 Rieter в комплекте с роликами 

ФИО7 для тонкой очистки волокон УНИфлекс В60 Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина С60 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина С60 Hi.Per.Card Rieter 

Прибор для определения кач.показателей х/в Uster Afis 

Вентиляционная система 

Лабораторное оборудование Texita 

Устройство ТС-МЕ д/перетяжки гарнит. Truetzsohler 

Очистительная машина "Униклин" 

Пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 176 роторов Rieter 

Пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 176 роторов Rieter 

Ленточная машина SB-D 15 Rieter 

Ленточная машина SB-D 15 Rieter 

Ленточная машина SB-D 15 Rieter 

Ленточная машина SB-D 15 Rieter 

Ленточная машина RSB-D 35 c авторегулятором Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

ОЕ-пневмомеханическая прядильная машина ВТ 903 240 роторов Rieter 

Автоматический кипоразрыхлитель УНИфлок А11 Rieter 

Однобарабанный очиститель УНИклин В11 Rieter 

Очистительно-смешивающая машина УНИмикс В70 Rieter 

ФИО7 для тонкой очистки волокон УНИфлекс В60 Rieter 

Всасывающая камера А 20, RIETER 

Всасывающая камера А 20, RIETER 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Чесальная машина C51 Hi.Per.Card Rieter 

Установка для сбора угаров LUWA 1 

Установка для сбора угаров LUWA 3 

Ленточная м-на регулятором линейной плотности RSB-30 

Климатическая установка LTG Air Engineering 

Установка отделения отходов для 3 машин, LUWA 

Лабораторная установка Uster technologies 

Лабораторное оборудование Uster 

Реализация имущества ООО «СП «Кохлома», находящегося в залоге (ипотеке) у АО «Россельхозбанк», осуществлялась посредством проведения конкурса и посредством публичных торгов с открытой формой подачи предложений о цене имущества в электронной форме на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» (адрес в сети интернет: www.m-ets.rul

Открытый конкурс № 37978-ОКОФ и повторный открытый конкурс № 9744-ОКОФ с открытой формой подачи предложений по цене в электронной форме на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» (адрес в сети интернет: www.m- ets.ru) по продаже имущества ООО «СП «Кохлома», находящегося в залоге (ипотеке) у АО «Россельхозбанк», проведение которых было назначено на 03.06.2019 г. и 25.07.2019 г. соответственно, не состоялись по причине отсутствия заявок.

Далее реализация имущества ООО «СП «Кохлома», находящегося в залоге (ипотеке) у АО «Россельхозбанк», производилась посредством публичного предложения. С  победителем  торгов  заключен  договор  купли-продажи  по  цене 77 111 111 руб., сведения о заключении договора купли-продажи опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ 13.08.2020, сообщение № 5330759.

За вычетом расходов, связанных с реализацией имущества, находившегося в залоге у Банка, к распределению подлежала сумма в размере 76 261 124 руб. 87 коп.

Письмом от 10.09.2020 исх.№ 051-39-04/538 Банк представил реквизиты для расчетов и указал на необходимость резервирования на специальном счете должника суммы в размере 2 301 448 руб. до фактической реализации активов залогового кредитора ООО «Текснаб».

Также на специальном счете Общества были зарезервированы денежные средства в размере 3 813 056 руб. 24 коп. в порядке, установленном абз. 3 п. 2 ст. 138  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».    

Платежными поручениями от 10.09.2020 №№ 33-44, от 11.09.2020 №№ 47-50 конкурсный управляющий Общества перечислил Банку 70 146 620 руб. 63 коп. 

Согласно письму УФНС от 27.04.2022 исх.№ 11-18/17682 у Общества имеется задолженность по уплате земельного налога на земельный участок с кадастровым номером 44:27:040224:0014 в размере 8 595 828 руб. за 2016-2020 гг., задолженность по пени за несвоевременную уплату земельного налога в размере       2 500 176 руб., задолженность по уплате налога на имущество организаций (объекты недвижимости с кадастровыми номерами 44:27:040224:233, 44:27:040224:235, 44:27:040224:240, 44:27:040224:243) в размере 763 462 руб. 70 коп. за 2016-2020 гг., задолженность по пени за несвоевременную уплату налога на имущество организаций в размере 352 741 руб. 28 коп.

Согласно доводам иска, без учета правовой позиции, изложенной в последующем (после распределения средств) в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС20-20287 от 08.04.2021 (дело № А40-48943/2015) и в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, из вырученной от реализации предмета залога суммы до расчетов с Банком не были погашены расходы на уплату текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество. Кроме того, конкурсный управляющий полагает необходимым погашение в таком же режиме текущих платежей по пеням по земельному налогу и по налогу на имущество организаций.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.08.2023 по делу № А31-2312/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о разрешении разногласий, связанных с распределением денежных средств, вырученных от реализации имущества, находившегося в залоге у Банка, отказано. Суд пришел к выводу о невозможности изменения порядка распределения уже уплаченных денежных средств, так как вопрос о его пересмотре не может быть разрешен в порядке разрешения разногласий конкурсного управляющего с кредитором об очередности удовлетворения текущих и реестровых платежей.

Общество указывает на наличие на стороне Банка неосновательного обогащения в размере 11 773 312 руб. 12 коп.: задолженность по уплате земельного налога в размере 8 595 828 руб., задолженность по уплате налога на имущество организаций, не входящее в Единую систему газоснабжения, в размере  85 367 руб. 48 коп., задолженность по уплате налога на движимое имущество в размере           678 095 руб. 19 коп.; пени на задолженность по уплате налогов за период с 05.05.2016 по 11.09.2020 в размере 2 414 021 руб. 45 коп. Также Общество просит взыскать с Банка пени на задолженность по уплате налогов за период с 11.11.2021 по 12.02.2024 в размере 3 156 420 руб. 78 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на задолженность по уплате налога за период с 05.07.2022 по 12.02.2024 в размере 1 470 336 руб. 94 коп.           

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

Банк не согласен с исковыми требованиями: требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущество должника, погашение такого требования осуществлялось за счет денежных средств, поступивших на счет должника от продажи предмета залога в меньшем размере, чем установлено определением о включении в реестр, оснований для вывода о возникновении на стороне Банка неосновательного обогащения не имеется. Банк считает, что перечисление Банку денежных средств могло быть оспорено на основании положений, предусмотренных ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Также Банк заявил о применении срока исковой давности, установленного в пункте 2 статьи 181 ГК РФ. Банк пояснил, что на основании договора № UP205100/0010 уступки прав (требований) права залогового кредитора были переданы ФИО1      

УФНС указало на обоснованность заявленных исковых требований.

ФИО1 указывает на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, так как конкурсный управляющий должен был знать о необходимости погашения задолженности по текущим налоговым платежам приоритетно по отношению к задолженности перед залоговым кредитором еще до перечисления денежных средств в адрес залогового кредитора. Ссылка на позиции ВС РФ, появившиеся после распределения конкурсным управляющим денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, является недопустимой. Кроме того, Обществом избран ненадлежащий способ защиты права.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности следующих фактов: приобретение или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

 Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В обоснование заявленных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения Общество ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС20-20287 от 08.04.2021 (дело № А40-48943/2015) и пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021.   

Общество не доказало факт неосновательности приобретения Банком спорных денежных средств, поскольку Банк получил их на основании действий конкурсного управляющего должника, полагать незаконными которые в момент их совершения оснований не имелось.

При этом конкурсный управляющий должника должен был располагать сведениями о начислении земельного налога и налога на имущество организаций с момента реализации спорного имущества ответчику.

В данном случае торги прошли в 2020 году и тогда же были распределены денежные средства. При этом фактически не произошло изменение статей 134, 138 Закона о банкротстве: высшей судебной инстанцией в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 305-ЭС20-20287 по делу № А40-48943/2015, пункте 14 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021) дополнительно разъяснен порядок погашения текущих требований.

Исходя из доводов и оснований заявления о взыскании неосновательного обогащения, суд приходит к выводу, что Обществом, по сути, заявлены разногласия по вопросу распределения денежных средств от продажи залогового имущества, которые подлежали рассмотрению и разрешению судом, применительно к статье 60 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Костромской области от 15.08.2023 по делу № А31-2312/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о разрешении разногласий, связанных с распределением денежных средств, вырученных от реализации имущества, находившегося в залоге у Банка, отказано.

Заявляя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, Общество, по сути, пытается пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт, имеющий преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В связи с указанным, отсутствуют основания для взыскания с Банка в пользу Общества неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.   

Суд не рассматривает заявление Банка о применении срока исковой давности в связи с отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение также может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.Д. Голубева