﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-18831/2015

г. Краснодар

19 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 г. 

Постановление в  полном объеме изготовлено 19 июля 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя в обособленном споре −   Герасимова Алексея Николаевича, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством  размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Герасимова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2019 (судья Кунейко А.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (судьи  Шимбарева Н.В., Стрекачёв А.Н., Сулименко Н.В.) по делу № А32-18831/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юггазнефтеснаб»  (далее – должник) в арбитражный суд обратился Герасимов Алексей Николаевич (далее – заявитель) с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 1 003 130 рублей задолженности.

Определением суда от 04.02.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2019, в удовлетворении заявления отказано.  Судебные акты мотивированы тем, что спорная задолженность носит корпоративный характер и не подлежит включению в реестр.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение суда от 04.02.2019 и постановление апелляционного суда от 22.04.2019, включить его требование в реестр, поскольку оно подтверждено представленными в материалы дела документами. Заявитель указывает, что является индивидуальным предпринимателем и вправе заниматься коммерческой деятельностью по передаче в аренду недвижимого имущества и транспортных средств. Заявитель указывает, что наличие корпоративных отношений не свидетельствует о создании искусственной кредиторской задолженности.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 19.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства, конкурсным управляющим утвержден Чупраков Алексей Сергеевич. 

Заявитель обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 1 003 130 рублей задолженности.

В обоснование заявленных требований заявитель указал на наличие следующих обязательств: 

1) 1 апреля 2014 года между заявителем и должником подписан договор аренды помещения № 09/14, в соответствии с которым заявитель  передал должнику во временное владение и пользование (аренду) помещение общей площадью 358,30 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Вити Чаленко, 57А, лит. Б. Факт передача помещения подтверждается подписанным между сторонами актом приема-передачи от 01.04.2014. В соответствии с пунктом 2.1 договора срок его действия                    11 месяцев с даты заключения. В соответствии с пунктом 6.1 договора размер арендной платы составляет 250 810 рублей в месяц вне зависимости от количества дней в месяце, в которые фактически осуществлялось пользование помещением. Фактический срок аренды составил период с даты заключения договора и до 31.12.2014, т.е. 9 месяцев. Размер задолженности должника за указанный период по данному договору составил               724 290  рублей.

2) 1 апреля 2014 года между заявителем и должником подписан договор аренды помещения № 10/14, в соответствии с которым заявитель  передал должнику во временное владение и пользование (аренду) помещение общей площадью 102,80 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Вити Чаленко, 57А, лит. В. Факт передачи помещения подтверждается подписанным между сторонами актом приема-передачи от 01.04.2014. В соответствии с пунктом 2.1 договора срок его действия  11 месяцев с даты заключения. В соответствии с пунктом 6.1 договора размер арендной платы составляет 71 960 рублей в месяц вне зависимости от количества дней в месяце, в которые фактически осуществлялось пользование помещением. Фактический срок аренды составил период с даты заключения договора и до 31.12.2014, т.е. 9 месяцев. Размер задолженности должника за указанный период по данному договору составил 47 640 рублей.

3) 25 марта 2011 года  между заявителем  и должником заключен договор аренды автомобиля № 13, в соответствии с которым заявитель  передал должнику во временное владение и пользование (аренду) без экипажа автомобиль − седельный тягач Scania Р 380, 2007 года выпуска, per. номер №К480УН/93, а также полуприцеп Bodex Kis 3W-S 2010 года выпуска, рег. номер № Е08538 Факт передачи автомобилей подтверждается актом приема-передачи от 25.03.2011, подписанным между сторонами. В соответствии с пунктом 5.1 договора размер арендной платы составляет 1 700 рублей в час. В соответствии с пунктом 6.1 договора  срок действия договора с 25.03.2011 по 25.03.2012. 25 марта 2012 года между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с которым стороны договорились продлить срок действия договора до 31.12.2012. 31 декабря 2012 года между сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к договору, в соответствии с которым стороны договорились продлить срок действия договора до 31.12.2013. 31 декабря 2013 года  между сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к договору, в соответствии с которым стороны договорились продлить срок действия договора до 31.12.2014. Размер задолженности должника по данному договору составил 231 200 рублей. 

Общая сумма задолженности по указанным договорам составляет 1 003 130 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 2, 40, 71, 100, 213.8 Федерального закона от 26.10.2002                        № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), а также позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 04.02.2019 № 304-ЭС18-14031 по делу № А81-7027/2016, от 06.07.2017 № 308-ЭС17-2556 (1)(2), от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5), от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 (1,2).

Суды установили, что Герасимов А.Н. является учредителем и участником должника, в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ доля Герасимова А.Н.  в уставном капитале с момента его учреждения составляет 100%.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, учли правовой подход изложенный в определениях Верховного Суда Российской Федерации, при котором в ситуации предъявления к должнику требований кредитора, связанного с должником не только обязательственными, но и корпоративными правоотношениями, сложившейся судебной практикой выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, экономическую целесообразность и необходимость заключения договора, дальнейшее использование имущества и т.д. 

В обоснование действительности заключенных договоров заявителем представлены акт сверки взаимных расчетов, доказательства использования автомобилей должником (путевые листы). 

Суд апелляционной инстанции установил, что при заключении договоров аренды между сторонами установлены льготные условия с учетом площади и месторасположения помещений.

Кроме того, до 2016 года заявителем не предпринимались меры по взысканию задолженности, несмотря на то, что договоры заключены в 2011 и в 2014 годах, а исполнение по ним носило нерегулярный характер, что также не препятствовало пролонгации договоров аренды помещений.

Пролонгация договоров в условиях отсутствия оплаты, непредъявление требований о расторжении договоров либо о взыскании задолженности свидетельствует о том, что единственной причиной заключения договоров являлось участие заявителя в уставном капитале должника.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи и пришли к обоснованному вводу о том, что требование заявителя не может быть противопоставлено иным кредиторам 3 очереди, обязательства перед которыми носят гражданско-правовой характер, поэтому правомерно отказали в удовлетворении заявления. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса не имеется.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно.  Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу                               № А32-18831/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

И.М. Денека

Ю.В. Мацко