ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-28030/2019

город Ростов-на-Дону

13 декабря 2023 года

15АП-9514/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Тепличный комбинат "Прогресс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2023 по делу № А32-28030/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Система" о признании торгов недействительными

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Корвет"; обществу с ограниченной ответственностью "РУССИА-Онлайн"; ФИО2, ФИО3,

третьи лица: ФИО4, открытое акционерное общество ТК "Прогресс", Герасименко Варвара Алексеевна

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский" (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Система" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника № 7743-ОАОФ от 29.07.2021, № 7359-ОАОФ от 16.04.2021.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2023 по делу № А32-28030/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество "Тепличный комбинат "Прогресс" в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало определение от 29.05.2023, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. При установлении действительной воли победителя и его агента судом первой инстанции не дана оценка правоотношениям сторон по агентским договорам, договоры в материалы дела не представлены. Кроме того, заявитель считает, что цена на торгах была искусственно завышена, что свидетельствует о наличии признаков притворности таких заявок, прикрывающих действия по ограничению доступа к торговой площадке другим лицам, что не соответствует стандарту добросовестного поведения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский" (далее - должник, ООО ТК "Белореченский") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Белореченский" рассматривается заявление общества с ограниченной ответственностью "Система" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника № 7743-ОАОФ от 29.07.2021, № 7359-ОАОФ от 16.04.2021.

В свою очередь судом установлено, что ранее в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Белореченский" в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось акционерное общество "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" с заявлением о признании недействительными первых и повторных торгов от 16.04.2021 и 29.07.2021 по продаже имущества должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2022 по делу №А32-28030/2019 в удовлетворении заявленных требований акционерному обществу "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" о признании торгов недействительными отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2022, с учетом определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2022.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество "Корпорация "МСП", общество с ограниченной ответственностью "Система", ФИО4, открытое акционерное общество "Тепличный комбинат "Прогресс" в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловали определение от 28.02.2022, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что судебный акт вынесен с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 суд перешел к рассмотрению заявления акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" о признании торгов по реализации имущества должника недействительными в рамках дела № А32-28030/2019 (15АП-5265/2022, 15АП-5430/2022, 15АП-5373/2022, 15АП-5675/2022) по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены следующие лица: организатор торгов - ООО "Корвет"; торгующая площадка -         ООО "РУССИА-ОнЛайн"; победитель торгов - ФИО2; лицо, с которым заключен, но впоследствии расторгнут договор купли-продажи, - ФИО3

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены следующие лица: ФИО5, ООО "Овощи Краснодарского края".

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и         ОАО Тепличный комбинат "Прогресс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Белореченский" в Арбитражный суд Краснодарского края также обратилось открытое акционерное общество "Тепличный комбинат "Прогресс" с заявлением о признании недействительными первых и повторных торгов от 16.04.2021 и 29.07.2021 в форме аукциона по продаже имущества ООО "Тепличный комбинат "Белореченский".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2022 по делу № А32-28030/2019 в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 отказано. В удовлетворении заявленных требований отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2022.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество "Тепличный комбинат "Прогресс" в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало определение от 26.05.2022, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не была установлена действительная воля сторон на участие в торгах, не соотнесен результат торгов, который был действительно достигнут недобросовестными действиями сторон, неправомерно было применено в качестве преюдициального судебного акта ранее вынесенное определение суда об отказе ФИО8 (единственному участнику должника) и ФИО4 (участнику торгов) в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 суд перешел к рассмотрению заявления ОАО Тепличный комбинат "Прогресс" о признании торгов по реализации имущества должника недействительными в рамках дела № А32-28030/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены следующие лица: организатор торгов - ООО "Корвет"; торгующая площадка - ООО "РУССИА-Онлайн"; победитель торгов - ФИО2; лицо, с которым заключен, но впоследствии расторгнут договор купли-продажи, - ФИО3

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены следующие лица: ФИО5, ООО "Овощи Краснодарского края".

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 заявление акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (15АП-5265/2022, 15АП-5430/2022, 15АП-5673/2022, 15АП-5675/2022) объединено с заявлением открытого акционерного общества "Тепличный комбинат "Прогресс" (15АП-10157/2022) в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для совместного рассмотрения.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, с учетом определения об исправлении опечатки от 05.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2023, определения суда от 28.02.2022 и 26.05.2022 отменены, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ОАО "Тепличный комбинат "Прогресс" подана кассационная жалоба в Верховный суд Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506 (4,5) определения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2022 и от 26.05.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2023 по делу N А32-28030/2019 отменены.

Признаны недействительными торги по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Белореченский", проведенные 16.04.2021 и 29.07.2021.

Вопрос о применении последствий недействительности торгов направлен в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по существу.

В целях обеспечения принципа правовой определенности (исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного и того же спора и вынесения по нему противоречащих друг другу судебных актов) процессуальным законодательством не допускается возможность рассмотрения тождественных требований (пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ), иное могло бы повлечь существенное нарушение прав ответчика при реализации им права на судебную защиту от притязаний истца.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Данное положение предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Оно направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 319-О-О, от 28.05.2013 N 771-О).

Для применения названного основания необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному другим судом делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом. Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон.

Установление в каждом конкретном случае того, имеются ли основания для прекращения производства по делу, в том числе наличия (отсутствия) вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, - исключительная прерогатива арбитражного суда, принимающего решение, которая вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 2980-О).

При этом предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает (абзац 2 пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Основанием для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является тождественность споров, которая определяется совпадением сторон спора, предмета и оснований заявленных требований.

В делах же о банкротстве с целью установления тождественности заявлений анализируются только предмет и основания; критерий субъектного состава не учитывается. В деле о банкротстве субъектный состав истцов не имеет решающего значения для определения признака тождественности; последовательное предъявление требований новыми представителями (участвующими в деле о банкротстве лицами) не устраняет признака тождественности иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2019 N 305-ЭС16-20779 (34, 35).

Учитывая, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506 (4,5) торги по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Белореченский", проведенные 16.04.2021 и 29.07.2021 признаны недействительными, в части признания торгов недействительными производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Система" подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указано ранее, определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506 (4,5) вопрос о применении последствий недействительности торгов направлен в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по существу.

В Арбитражный суд Краснодарского края поступили заявления АО "Корпорация "МСП" и ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи № Т-3 от 03.03.2022 имущественного комплекса заключенного между ООО ТК "Белореченский" и ООО "Овощи Краснодарского края", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.05.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу N А32-28030/2019 отменены.

Признан недействительным, подписанный конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Белореченский" ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью "Овощи Краснодарского края", договор купли-продажи имущественного комплекса от 03.03.2022 N Т-3.

Вопрос о применении последствий недействительности названной сделки направлен в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по существу.

Судебные заседания по вопросу применения последствий недействительности торгов назначены на 07.02.2024 в 12 ас. 20 мин.

В соответствии с пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Учитывая, что в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказано, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2023 по делу № А32-28030/2019 подлежит отмене, вопрос о применении последствий недействительности торгов судом первой инстанции не рассматривался, в связи с чем подлежит направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу совместно с вышеуказанными обособленными спорами.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2023 по делу № А32-28030/2019 отменить.

Прекратить производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Система" в части признания торгов недействительными.

Вопрос о применении последствий недействительности торгов направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

 

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

 

Г.А. Сурмалян