АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-19946/2018

27 декабря 2018 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 20 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2018 года.

Судья Арбитражного суда Саратовской области  Большедворская Е.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Регион» (ИНН 

<

***>), Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Регион» (ИНН 

<

***>), г. Саратов,

третье лицо: ФИО2, г. Саратов, 

об обращении взыскания на предмет залога, 

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, паспорт,

остальные лица в судебное заседание не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Регион» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Регион», третье лицо: ФИО2, об обращении взыскания на предмет залога по договору залога № 01/18 от 11 января 2018 года на транспортное средство УАЗ-396292, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; тип ТС – санитарный а/м; категория ТС (А, В, С, D, прицеп): В; год изготовления ТС: 2002; модель, № двигателя: Шасси (рама) №: 37410020142780; кузов № (кабина, прицеп): № 39620020214212; цвет: белая ночь; мощность двигателя, л.с. (кВт): 85 (62,5), рабочий объем двигателя (куб.см.): 2890; тип двигателя: Бензиновый; изготовитель ТС (страна): Россия, ОАО УАЗ; серия, № ПТС: 73 КК 847204; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 05.01.2017 года; регистрационный знак: 

<

***> стоимостью  100 000,00 руб.; на транспортное средство: ЗИЛ 131 Н; идентификационный номер (VIN): отсутствует; тип ТС – грузовой фургон; категории ТС (А, В, С, D, прицеп): С; год изготовления ТС: 1989; модель № двигателя: Шасси (рама) №: 835863; кузов № (кабина, прицеп): № 02719, цвет: зеленый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 110,3/15; изготовитель ТС (страна): Россия; Серия, № ПТС: 64 НВ 913063; свидетельство о регистрации ТС: 64 46 147709; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 21.12.2016 года; регистрационный знак: Н1858Т64, стоимостью 150 000,00 руб.; в пользу истца в связи с неисполнением ответчиком обязательства по погашению задолженности в сумме 16 639 512,36 руб.

Определением суда от 09 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен ФИО2.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просил их удовлетворить, как подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством. 

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющимся в деле доказательствам. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01 сентября 2017 года между ООО «Регион» (Подрядчик) и ООО Группа Компаний «Регион» (Субподрядчик) был заключен договор № 10/2017 на выполнение комплексов строительно-монтажных работ на объекте «Реконструкция железнодорожных путей и сетей СЦБ Выставочного парка ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» с реконструкцией железнодорожной инфраструктуры общего пользования станции «Татьянка», по условиям которого Подрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя подряд строительно-монтажных работ в 2017-2018 году. Общая стоимость работ, подлежащих выполнению Субподрядчиком составляет 27 243 615,33 руб. (п. 1.1., 2.1. договора.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов от 11 января 2018 года, согласно которому задолженность ООО «Регион» перед ООО Группа Компаний «Регион» по заключенному договору подряда № 10/2017 от 01 сентября 2017 года составляет 25 204 226,00 руб.

В обеспечении погашения задолженности, возникшей на основании договора подряда № 10/2017 от 01 сентября 2017 года ООО «Регион» (Залогодатель) и ООО Группа Компаний «Регион» (Залогодержатель) заключили договор залога 01/2018 от 12 января 2018 года, по условиям которого Залогодатель передал Залогодержателю в залог следующее имущество:

- транспортное средство УАЗ-396292, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; тип ТС – санитарный а/м; категория ТС (А, В, С, D, прицеп): В; год изготовления ТС: 2002; модель, № двигателя: Шасси (рама) №: 37410020142780; кузов № (кабина, прицеп): № 39620020214212; цвет: белая ночь; мощность двигателя, л.с. (кВт): 85 (62,5), рабочий объем двигателя (куб.см.): 2890; тип двигателя: Бензиновый; изготовитель ТС (страна): Россия, ОАО УАЗ; серия, № ПТС: 73 КК 847204; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 05.01.2017 года; регистрационный знак: 

<

***> стоимостью  100 000,00 руб.;

- транспортное средство: ЗИЛ 131 Н; идентификационный номер (VIN): отсутствует; тип ТС – грузовой фургон; категории ТС (А, В, С, D, прицеп): С; год изготовления ТС: 1989; модель № двигателя: Шасси (рама) №: 835863; кузов № (кабина, прицеп): № 02719, цвет: зеленый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 110,3/15; изготовитель ТС (страна): Россия; Серия, № ПТС: 64 НВ 913063; свидетельство о регистрации ТС: 64 46 147709; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 21.12.2016 года; регистрационный знак: Н1858Т64, стоимостью 150 000,00 руб.

Согласно п. 1.7. договора, Размер требования, обеспеченного залогом, включает сумму обязательств в размере 25 204 226,53 руб., а также требования в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения.

В соответствии с п. 3.4. договора, При обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке путем оставления Залогодержателем заложенного имущества за собой, определяется в соответствии с п. 1.6. договора в пределах размера неисполненного обязательства, обеспеченного залогом.  

12 января 2018 года Стороны (ООО «Регион» (Подрядчик) и ООО Группа Компаний «Регион» (Субподрядчик) заключили дополнительное соглашения № 1 к договору подряда № 10/2017 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте «Реконструкция железнодорожных путей и сетей СЦБ Выставочного парка ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» с реконструкцией железнодорожной инфраструктуры общего пользования станции «Татьянка» от 01 сентября 2017 года о нижеследующем:

В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения № 1, пункт 3.4. договора подряда изложить в следующей редакции: Подрядчик осуществляет оплату выполненных по настоящему Договору работ по уже подписанным Актам о приемке выполненных работ (форма № КС – 2), Справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС – 3) до 31 мая 2018 года. В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательства по оплате уже выполненных работ в сумме 25 204 226,53 руб. Подрядчик предоставляет под залог следующее имущество:

- транспортное средство УАЗ-396292, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; тип ТС – санитарный а/м; категория ТС (А, В, С, D, прицеп): В; год изготовления ТС: 2002; модель, № двигателя: Шасси (рама) №: 37410020142780; кузов № (кабина, прицеп): № 39620020214212; цвет: белая ночь; мощность двигателя, л.с. (кВт): 85 (62,5), рабочий объем двигателя (куб.см.): 2890; тип двигателя: Бензиновый; изготовитель ТС (страна): Россия, ОАО УАЗ; серия, № ПТС: 73 КК 847204; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 05.01.2017 года; регистрационный знак: 

<

***> стоимостью  100 000,00 руб.;

- транспортное средство: ЗИЛ 131 Н; идентификационный номер (VIN): отсутствует; тип ТС – грузовой фургон; категории ТС (А, В, С, D, прицеп): С; год изготовления ТС: 1989; модель № двигателя: Шасси (рама) №: 835863; кузов № (кабина, прицеп): № 02719, цвет: зеленый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 110,3/15; изготовитель ТС (страна): Россия; Серия, № ПТС: 64 НВ 913063; свидетельство о регистрации ТС: 64 46 147709; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 21.12.2016 года; регистрационный знак: Н1858Т64, стоимостью 150 000,00 руб.

Договор залога № 01/2018 от 12 января 2018 года, устанавливающий обеспечение, является приложением к настоящему договору и вступает в действие с момента подписания.   

В обоснование заявленных требований ООО Группа Компаний «Регион» указало, что в установленный срок задолженность по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года  ответчиком не погашена.

Истцом было предъявлено требование об исполнении взыскания на предмет залога, однако до настоящего времени задолженность перед истцом в полном объеме не погашена, предмет залога не передан.

Данные обстоятельства явились основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Рассматривая в настоящем деле требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, суд приходит к следующему.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Из положений статей 702, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств - выполнение работ и передача их результата заказчику.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает доказанным факт надлежащего исполнения обязательств по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года со стороны истца, факт отсутствия оплаты в полном объеме за выполненные работы со стороны ответчика, в связи с чем  между сторонами был подписан договор залога 01/2018 от 12 января 2018 года.

Задолженность по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года ответчиком не погашена, доказательств погашения долга в какой-либо части в материалы настоящего дела не представлено. Ответчиком указанные обстоятельства не оспаривались.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности факта наличия задолженности ООО «Регион» перед ООО Группа Компаний «Регион» по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Регион» по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года между ООО «Регион» (Залогодатель) и ООО Группа Компаний «Регион» (Залогодержатель) заключен договор залога 01/2018 от 12 января 2018 года.

Таким образом, между истцом и ответчиком сложились отношения из договора залога, которые регулируются положениями параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Статьей 339 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Заключенный между сторонами договор залога 01/2018 от 12 января 2018 года содержит все существенные условия.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 7 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке должно содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных настоящим Кодексом, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения.

В соответствии с статьей 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Стороны договора, свободные в заключении договора (ст. 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны согласовали стоимость предмета залога в размере 250 000,00 руб.

Согласно п. 1.7. договора залога, Размер требования, обеспеченного залогом, включает сумму обязательств в размере 25 204 226,53 руб., а также требования в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения.

Согласно статье 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя удовлетворяются за счет заложенного движимого имущества по решению суда. 

Поскольку у истца возникло право требования у Подрядчика суммы задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года, то истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации. 

Договор залога 01/2018 от 12 января 2018 года заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года. 

Согласно п. 1.6. договора залога, Залоговая стоимость предмета залога составляет 250 000,00 руб.:

- транспортное средство УАЗ-396292, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; тип ТС – санитарный а/м; категория ТС (А, В, С, D, прицеп): В; год изготовления ТС: 2002; модель, № двигателя: Шасси (рама) №: 37410020142780; кузов № (кабина, прицеп): № 39620020214212; цвет: белая ночь; мощность двигателя, л.с. (кВт): 85 (62,5), рабочий объем двигателя (куб.см.): 2890; тип двигателя: Бензиновый; изготовитель ТС (страна): Россия, ОАО УАЗ; серия, № ПТС: 73 КК 847204; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 05.01.2017 года; регистрационный знак: 

<

***> стоимостью  100 000,00 руб.;

- транспортное средство: ЗИЛ 131 Н; идентификационный номер (VIN): отсутствует; тип ТС – грузовой фургон; категории ТС (А, В, С, D, прицеп): С; год изготовления ТС: 1989; модель № двигателя: Шасси (рама) №: 835863; кузов № (кабина, прицеп): № 02719, цвет: зеленый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 110,3/15; изготовитель ТС (страна): Россия; Серия, № ПТС: 64 НВ 913063; свидетельство о регистрации ТС: 64 46 147709; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 21.12.2016 года; регистрационный знак: Н1858Т64, стоимостью 150 000,00 руб.

В соответствии с п. 3.4. договора залога, При обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке путем оставления Залогодержателем заложенного имущества за собой.  

Оценив представленные истцом документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом сложившихся между сторонами отношений, при отсутствии спора между залогодателем и залогодержателем в отношении стоимости заложенного имущества, суд приходит к выводу о доказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии условий, являющихся основаниями для обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога 01/2018 от 12 января 2018 года заключенного в обеспечение исполнения обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Регион» по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине распределяются в соответствии с удовлетворенными требованиями.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика. Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае: 1) уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой. 

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера - 6 000 рублей.

При обращении в арбитражный суд истец согласно платежному поручению № 65 от 04 сентября 2018 года произвел уплату государственной пошлины в размере 8 000,00 руб.

Таким образом, Обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Регион» из дохода федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина, уплаченная при подаче искового заявления по платежному поручению № 65 от 04 сентября 2018 года в размере 2 000,00 руб.

Руководствуясь  статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного    процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Обратить взыскание по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Регион» по договору подряда № 10/17 от 01 сентября 2017 года на следующее заложенное имущество по договору залога № 01/2018 от 12 января 2018 года:

- транспортное средство УАЗ-396292, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; тип ТС – санитарный а/м; категория ТС (А, В, С, D, прицеп): В; год изготовления ТС: 2002; модель, № двигателя: Шасси (рама) №: 37410020142780; кузов № (кабина, прицеп): № 39620020214212; цвет: белая ночь; мощность двигателя, л.с. (кВт): 85 (62,5), рабочий объем двигателя (куб.см.): 2890; тип двигателя: Бензиновый; изготовитель ТС (страна): Россия, ОАО УАЗ; серия, № ПТС: 73 КК 847204; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 05.01.2017 года; регистрационный знак: 

<

***> стоимостью  100 000,00 руб.;

- транспортное средство: ЗИЛ 131 Н; идентификационный номер (VIN): отсутствует; тип ТС – грузовой фургон; категории ТС (А, В, С, D, прицеп): С; год изготовления ТС: 1989; модель № двигателя: Шасси (рама) №: 835863; кузов № (кабина, прицеп): № 02719, цвет: зеленый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 110,3/15; изготовитель ТС (страна): Россия; Серия, № ПТС: 64 НВ 913063; свидетельство о регистрации ТС: 64 46 147709; дата выдачи свидетельства о регистрации ТС: 21.12.2016 года; регистрационный знак: Н1858Т64, стоимостью 150 000,00 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Регион» в пользу Общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Регион» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. 

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Регион» из дохода федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную при подаче искового заявления по платежному поручению № 65 от 04 сентября 2018 года в размере 2 000,00 руб., выдать соответствующую справку.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями  статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                   Е.Л. Большедворская