ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32091/2022

г. Саратов

02 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу международного потребительского общества «Golden Axis» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 марта 2024 года по делу № А12-32091/2022 

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки с международным потребительским обществом «Golden Axis», заявлению международного потребительского общества «Golden Axis» о включении требований в реестр требований кредиторов

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщика международного потребительского общества «Голден Аксис» (400005, г. Волгоград, ул. Советская, д. 43, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщика международного потребительского общества «Голден Аксис» ФИО1, представителя международного потребительского общества «Golden Axis» ФИО2, действующей на основании доверенности от 28.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» (далее - ООО «Альянс-М» П МПО «ГА», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2023 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России в размере 73 466 486,40 руб. для удовлетворения в третью очередь, в том числе в размере 17 448 603,71 руб. как обеспеченные залогом в соответствии со статьей 73 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). 

Требования ФНС России в части обеспечения залогом требований в размере 25 921 194,11 руб. выделены в отдельное производство, производство по требованию ФНС России в размере 25 921 194,11 руб. как обеспеченного залогом приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А12-1093/2023.

Решением Арбитражного суда Волгоградской от 08.06.2023 (резолютивная часть объявлена 01.06.2023) ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделок ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» по перечислению денежных средств в пользу международного потребительского общества «Golden Axis» (далее – МПО «Golden Axis») в общей сумме 20 011 524,80 руб., оформленных платежными поручениями: № 5589 от 29.06.2020 на сумму 11 411 524,80 руб., № 5640 от 29.07.2020 на сумму 700 000 руб., № 5655 от 03.08.2020 на сумму 1 000 000 руб., № 5913 от 01.12.2020 на сумму 500 000 руб., № 5935 от 08.12.2020 на сумму 450 000 руб., № 5961 от 16.12.2020 на сумму 1 900 000 руб., № 5969 от 22.12.2020 на сумму 300 000 руб., № 5972 от 23.12.2020 на сумму 2 000 000 руб., № 5995 от 29.12.2020 на сумму 1 250 000 руб., № 5996 от 29.12.2020 на сумму 500 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с МПО «ГА» в конкурсную массу ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» денежных средств в размере 20 011 524,80 руб.

МПО «Golden Axis» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» требований в размере 802 515,24 руб. для удовлетворения в третью очередь. При подаче заявления МПО «Golden Axis» ходатайствовало о восстановлении срока подачи заявления.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.10.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок и заявление МПО «Golden Axis» о включении требований в реестр требований кредиторов должника объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. Суд признал недействительной сделку, выраженную в перечислении ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» в пользу МПО «Golden Axis» денежных средств в общей сумме 20 011 524,80 руб., оформленную платежными поручениями за период с 29.06.2020 по 29.12.2020, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с МПО «Golden Axis» в конкурсную массу ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» денежных средств в размере 20 011 524,80 руб., взыскал с МПО «Golden Axis» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

В удовлетворении ходатайства МПО «Golden Axis» о восстановлении срока на включение требований в реестр требований кредиторов должника отказано, в удовлетворении заявления о включении требований МПО «Golden Axis» в размере 802 515,24 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» отказано.

МПО «Golden Axis» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с МПО «Golden Axis» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 20 011 524,80 руб., удовлетворении заявления МПО «Golden Axis» о восстановлении срока на включение требований в реестр требований кредиторов должника, включении требований МПО «Golden Axis» в размере 802 515,24 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-М» П МПО «ГА».   

В апелляционной жалобе МПО «Golden Axis» указывает, что в материалы обособленного спора представлены платежные поручения, подтверждающие возврат денежных средств на расчетный счет должника в общем размере 13 389 500 руб., поступление платежей подтверждается выпиской по расчетному счету, истребованной судом в кредитной организации, при этом конкурсный управляющий о поступлении на счет должника денежных средств недобросовестно умолчал. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил довод  МПО «Golden Axis» о возврате платежей. Заявитель жалобы указывает, что суду первой инстанции представлены скрин-шоты электронной почты, подтверждающие поступление документов от руководителя должника, платежные поручения о перечислении средств, не установлено иных оснований для перечисления средств, представлены акты ревизии паевых взносов с указанием остатков средств пайщика в потребительском обществе. В жалобе заявитель указывает, что МПО «Golden Axis» не преследует цели извлечения экономической выгоды, не ведет предпринимательскую деятельность, а также не принимает участия в хозяйственной деятельности пайщика, не дает ему указаний, не имеет аффилированности с пайщиками. Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции не установлено, когда МПО «Golden Axis» должно было узнать о наличии признаков неплатежеспособности ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» . При этом, как на дату заключения соглашений, так и перечисления денежных средств по данным ФНС России должник не имел задолженности перед бюджетом, что подтверждается справками ФНС России, предоставленными бывшим руководителем должника по состоянию на состоянию на 12.04.2021. В части выводов суда первой инстанции о пропуске срока на подачу заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника МПО «Golden Axis» указывает, что заявление о включении в реестр требований кредиторов поступило в информационную систему суда 11.08.2023 в 15 часов 28 минут, зарегистрировано судом 14.08.2023, срок подачи заявления пропущен заявителем на 15 часов 28 минут по причине технического сбоя системы, о чем представлены подтверждающие документы, о причинах не принятия которых в качестве доказательств суд не указывает.

Конкурсный управляющий ФИО1 в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФНС России представлена письменная позиция по апелляционной жалобе, в которой уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель МПО «Golden Axis», ФИО1 поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 указал, что по результатам анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» установлены расходные операции должника по внесению в шпардкассу МПО «Golden Axis» (ИНН 

<

***>) денежных средств в качестве паевого взноса на общую сумму 20 011 524, 80 руб. за период с 29.06.2020 по 29.12.2020 (назначения платежа «Пополнение паевого взноса на основании соглашения № 05/25-06/2020 от 25.06.2020 года и закона № 3085-1 ФЗ РФ») платежными поручениями: № 5589 от 29.06.2020 на сумму 11411 524,80 руб. № 5640 от 29.07.2020 на сумму 700 000 руб.; № 5655 от 03.08.2020 на сумму 1 000 000 руб.; № 5913 от 01.12.2020 на сумму 500 000 руб.; № 5935 от 08.12.2020 на сумму 450 000 руб.; № 5961 от 16.12.2020 на сумму 1 900 000 руб.; № 5969 от 22.12.2020 на сумму 300 000 руб.; № 5972 от 23.12.2020 на сумму 2 000 000 руб.; № 5995 от 29.12.2020 на сумму 1 250 000 руб.; № 5996 от 29.12.2020 на сумму 500 000 руб.    

Конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки по перечислению денежных средств в пользу МПО «Golden Axis» отвечают признакам недействительности, совершены с целью причинение вреда имущественным правам кредитором должника. 

В частности, 25.06.2020 между ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» и МПО «ГА» заключено соглашение № 05/25-06/2020 о вступлении должника в качестве пайщика в МПО «ГА», согласно п. 1.1. соглашения, пайщик, на основании Устава обязан пополнять в МПО свои паевые взносы в виде денежных средств, согласно п. 2 соглашения, МПО в соответствии с Уставом предоставляет Пайщику все имеющиеся в его распоряжении возможности для осуществления им наиболее эффективной уставной деятельности, а именно: удовлетворять свои материальные и иные потребности путем пополнения своего паевого взноса; совершать все возможные действия, не запрещенные законами и Уставом МПО, в развитии деятельности пайщика, как юридического лица; участвовать в хозяйственной деятельности и экономический программах МПО и извлекать экономическую выгоду; привлекать для участия в своей деятельности пайщиков, а также пользоваться услугами, возможностями пайщиков физических и юридических лиц в рамках МПО.

Суд первой инстанции признал доказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего. 

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.   

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО «Альянс- М» П МПО «ГА» ИФНС России по Центральному району г. Волгограда проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2019 по 30.09.2019, результаты проверки отражены в акте от 19.05.2020 № 10-19/1250. 

По результатам выездной налоговой проверки в отношении ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» вынесено решение от 23.12.2020 № 1019/1945 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, общая сумма доначислений составила 23 537 831,87 руб., в том числе налог 15 180 252 руб., пени 2 285 478,87 руб., штраф 6 072 101 руб. ООО «Альянс-М»-П МПО «ГА», не согласившись с решением Инспекции, обратилось с апелляционной жалобой в вышестоящий налоговый орган - Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области. Решением УФНС России по Волгоградской области от 21.04.2021 № 299 жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Кроме того, в отношении ООО «Альянс-М» П МПО «СА» ИФНС России по Центральному району г. Волгограда с 19.10.2020 по 19.01.2021 проведена камеральная налоговая проверка уточненной налоговой декларации по НДС за 3 кв. 2019. По итогам проверки вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 15.11.2021 № 2857, общая сумма доначислений составила 319 637,31 руб., в том числе налог 193 905 руб., пеня 48 170.31 руб., штраф 77 562 руб.

Соглашение о вступлении ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» в МПО «Golden Axis» заключено 25.06.2020, то есть после составления и получения акта выездной налоговой проверки, проводимой в отношении должника ИФНС России по Центральному району города Волгограда, от 19.05.2020 № 10-19/1250, по результатам проведения которой решением 10-19/1945 от 23.12.2020, оставленным без изменения решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А12-21690/2021.

29.11.2022 в суд поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Альянс-М» П МПО «ГА». Определением суда от 06.12.2022, заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено производство по делу № А12-32091/2022.

Таким образом, перечисление денежных средств в пользу МПО «Golden Axis» на общую сумму 20 011 524. 80 руб. произведено в период с 29.06.2020 по 29.12.2020, то есть в пределах трехгодичного срока, предшествующего принятию судом заявления о признании должника банкротом.

На момент совершения спорных платежей должник ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» имел неисполненные обязательства перед уполномоченным органом: решение выездной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.12.2020 № 10-19/1945 (проверяемый период с 01.01.2019 по 30.09.2019), общая сумма доначислений составила 23 537 831,87 руб.. в том числе налог 15 180 252 руб., пени 2 285 478,87 руб., штраф 6 072 101 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 19.01.2021 № 108 (проверяемый период 2 квартал 2020), сумма доначислений составила 4 062 146,54 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 09.07.2021 № 1700 (проверяемый период 4 квартал 2019), сумма доначислений составила 8 862 507,79 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 09.07.2021 № 1701 (проверяемый период с 01.01.2019 по 31.03.2020), сумма доначислений составила 2 595 374.91 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 15.11.2021 № 2857 (проверяемый период с 01.07.2019 по 30.09.2019), сумма доначислений составила 319 637.31 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 20.12.2021 № 3117 (проверяемый период с 01.07.2019 по 30.09.2020), сумма доначислений составила 5 605 920,13 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.02.2022 № 430 (проверяемый период с 01.10.2020 по 31.12.2020), сумма доначислений составила 6 699 488,34 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.02.2022 № 429 (проверяемый период с 01.07.2020 по 30.09.2020), сумма доначислений составила 1 468 017,87 руб.; решение камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.02.2022 № 434 (проверяемый период с 01.07.2019 по 30.09.2019), сумма доначислений составила 404 633,55 руб.

У ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» имелись неисполненные обязательства по обязательным платежам на общую сумму 53 195 558,31 руб., из которых 20 750 585,10 руб. обязательства за 2020, 32 444 973,21 руб. - обязательства за 2019.

Согласно данным бухгалтерской отчётности, активы должника на 2019 (год, предшествующий совершению спорных платежей) составляли 59 221 000 руб., из которых запасы - 32 000 руб., дебиторская задолженность - 27 311 000 руб., денежные средства, денежные эквиваленты - 28 251 000 руб., при этом, как указывалось ранее, сумма денежных средств, перечисленных в 2020 в пользу МПО «ГА» составила 20 011 524, 80 руб., что составляет 34 % от суммы активов должника в 2019, что свидетельствует о крупности и существенной убыточности данных сделок для должника. При совершении указанной сделки, стороны сделки не руководствовались интересами должника и кредиторов, а преследовали цель вывода ликвидного имущества в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

В силу статьи 1 Закона о потребительской кооперации под потребительским обществом понимается добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов. Согласно статье 10 Закона о потребительской кооперации гражданин принимается в потребительское общество по его заявлению, которое должно быть рассмотрено в течение 30' дней советом потребительского общества. Вступающий признается пайщиком с момента вынесения решения советом потребительского общества и уплаты вступительного взноса, а также паевого взноса или его части, установленной уставом потребительского общества. На основании статьи 11 Закона о потребительской кооперации пайщик в числе прочего обладает правом участвовать в деятельности потребительского общества, избирать и быть избранным в органы управления и органы контроля.

Принимая во внимание цели, а также права и обязанности, изложенные в п. 2 соглашения от 25.06.2020 в виде возможности совершения всевозможных действий, не запрещенные законами и Уставом МПО, в развитии деятельности пайщика, как юридического лица, МПО «ГА» не могло не знать о проводимых в отношении пайщика в лице ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» мероприятий налогового контроля, существенной убыточности данных сделок для должника (с учетом данных бухгалтерской отчётности, активов должника на 2019 (год, предшествующий совершению спорных платежей) на момент совершения спорных платежей.

Ссылка МПО «GOLDEN AXIS» в качестве обоснования возражений  на  соглашения о внесении, перераспределении паевых взносов, акты приема передачи; ведомости на убавление паевых взносов за 2020; ведомости на убавление паевых взносов за 2021;  расчет по лицевому накопительному счету пайщиков, ведомости на убавление и пополнение паевых взносов за 2020-2021, акты принятия на ответственное хранение, распоряжения-перераспределения, акт ревизии Шпардкассы МПО (пайщик 155) отклонена.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего фальсификации соглашений о перераспределении имущественного паевого взноса: 01/03-07/20 от 03.07.2020, 02/03-07/20 от 03.07.2020, 03/03-07/20 от 03.07.2020, 04/03-07/20 от 03.07.2020 суд первой инстанции определением суда от 27.12.2023 к участию в рассмотрении обособленных споров в качестве заинтересованных лиц привлек ФИО4, ФИО5, предложил  МПО «GOLDEN AXIS» и привлеченным к участию в деле лицам предоставить в суд оригиналы  указанных соглашений.  Несмотря на неоднократное отложение судом судебного разбирательства в том числе, по ходатайству МПО «GOLDEN AXIS», истребуемые оригиналы документов, на дату рассмотрения обособленного спора суду первой инстанции не представлены.

Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае совокупность имеющихся в деле доказательств позволяет суду разрешить заявление о фальсификации доказательств, не прибегая к помощи установленного процессуальным законодательством института судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

Проверяя довод конкурсного управляющего об отсутствии  доказательств реальности спорных правоотношений, суд первой инстанции установил следующее.

В материалы дела МПО «GOLDEN AXIS» представлены платежные поручения о возврате денежных средств на расчетный счет должника в общем объеме 13 389 500 рублей. Ответчик МПО «GOLDEN AXIS» ссылается на платежи, совершенные в пользу должника или по распоряжениям должника в пользу третьих лиц.

Вместе с тем ответчиком не представлен полный перечень документов об оплате и возврате паевых взносов должника, в том числе имущественных. Часть перечислений ответчика в пользу должника в сумме 802 515,24 руб. заявлены в качестве требования о включении в реестр, как паевой займ, при этом у платежей, заявленных в качестве займа аналогичное назначение «Убавление/перераспределение паевых взносов».

Суд первой инстанции, оценивая данные платежи, с учетом отсутствия полной информации о взаимодействии между должником и ответчиком, пришел к выводу о  невозможности идентификации встречных платежей от ответчика.

Кроме того,  ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» и МПО «GOLDEN AXIS» заключены следующие соглашения в рамках которых в Шпардкассу МПО вносилось имущество: №05/25-06/2020 о внесении имущественного паевого взноса в Шпардкассу МПО, согласно которому ООО «Альянс М» П МПО «GA» передает, а МПО «GA» принимает имущественный паевой взнос в виде транспортного средства АУДИ Q7, 2017 года выпуска, VIN 

<

***> (примерная стоимость 4 500 000 рублей); № 04/26-06/20 от 26.06.2020 о внесении имущественного паевого взноса в Шпардкассу МПО, согласно которому ООО «Альянс М» П МПО «GA» передает, а МПО «GA» принимает имущественный паевой взнос в виде транспортного средства LADA 219020 LADA GRANTA, 2017 года выпуска, VIN - 

<

***> (примерная стоимость700 000 рублей); № 03/26-06/20 от 26.06.2020 о внесении имущественного паевого взноса в Шпардкассу МПО, согласно которому ООО «Альянс М» П МПО «GA» передает, а МПО «GA» принимает имущественный паевой взнос в виде транспортного средства НИССАН X-TRAIL, 2017 года выпуска, VIN - 

<

***> (примерная стоимость 2 000 000 рублей); № 02/26-06/20 от 26.06.2020 о внесении имущественного паевого взноса в Шпардкассу МПО, согласно которому ООО «Альянс М» П МПО «GA» передает, а МПО «GA» принимает имущественный паевой взнос в виде транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 150, 2017 года выпуска, VIN - 

<

***> (примерная стоимость 5 000 000 рублей), совокупный примерный объем стоимости, переданных транспортных средств составляет 12 200 000 рублей.

В рамках арбитражных дел № А12-1093/2023 и № А12-10440/2022 вышеуказанные соглашения признаны ничтожными, однако вышеуказанные транспортные средства в пользу должника не возвращены.

МПО «Golden Axis» представлены платежные поручения и заявления-распоряжения на общую сумму 4 792 000 рублей в виде перечислений в пользу ИП ФИО6, ООО «Волгостройинвест», ООО «Волга-М», ООО «БЕВЕРИДЖ КЭПИТАЛ ГРУПП». Указанные платежные поручения не содержат указания на должника (пайщика 155), имеют назначение - Убавление своих паевых фондов вышеуказанных  лиц.  

Суд первой инстанции отклонил ссылку на данные заявления-распоряжения, указав на их несоответствие положениям статей 67, 75 АПК РФ, в частности, указанные заявления представлены в виде копий, что вызывает сомнения в их подлинности, оригиналов указанных документов не представлено, кроме того, не соответствует содержание указанных документов назначениям платежей в представленных платежных поручениях.

Кроме того, как следует из пояснений уполномоченного органа, в рамках выездной налоговой проверки установлено, что ФИО6 является дочерью бывшего руководителя и единственного учредителя ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» - ФИО7 (абз. 13-15 стр. 12 решения Инспекции от 23.12.2020 № 10-19/1945), что также свидетельствует об аффилированности и заинтересованности сторон сделки в рамках спорных платежей. Взаимозависимость должника и ООО «Беверидж Кэпитал Групп» прослеживается через руководителя последнего ФИО8 (ИНН 

<

***>), который также является руководителем МПК «К911» (ИНН 

<

***>), где ФИО7, которая, в свою очередь является бывшим руководителем и учредителем должника, с 10.03.2022 по 27.03.2023 являлась председателем совета Общества. Кроме того, с 15.09.2015 по настоящее время ФИО7 является единственным учредителем и руководителем ООО «Волга-М», который в 04.09.2020 является также членом МПО «ГА»; также ФИО7 с 12.04.2013 по 13.07.2014 являлась руководителем, а также единственным учредителем ООО «Волгостройинвест».

Также ответчиком представлены в электронном виде Распоряжения-заявления от имени должника о перераспределении денежных средств в пользу физических лиц, за 2020 на общую сумму 29 912,04 руб., за 2021 на общую сумму 25 983,02 руб., всего на общую сумму 55 895,06 руб., оригиналы в материалы дела не представлены. 

Отклоняя указанные документы в качестве доказательств, обосновывающих возражения ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что электронный документооборот в рамках соглашения № 05/25-06/2020 от 25.06.2020 не предусмотрен, таким образом представление вышеуказанных документов посредством электронной почты не порождает за собой юридически значимых последствий.

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае МПО «GOLDEN AXIS» предоставляло должнику наиболее выгодные экономические условия без каких-либо объективных экономических причин, указанные действия были направлены на сокрытие имущества должника в виде транспортных средств, в частности, до настоящего момента МПО «GA» не исполняет решения суда в рамках дел № А12-1093/2023 и № А12-10440/2022 о возврате имущества, следовательно, действия указанных лиц в отношении процедуры банкротства должника подчинены единой цели: сокрытие имущества и денежных средств должника.

В качестве доказательств согласованности действий МПО «GOLDEN AXIS» и ООО «Альянс М» П МПО «GA», а также наличия признаков фактической аффилированности суд первой инстанции учел наличие единого представителя у МПО «GOLDEN AXIS» должника и бывшего руководителя должника ФИО7- представителя ФИО9, который  представлял/представляет интересы: должника в рамках дела № А12-4812/2023 по иску о признании незаконными действия МИФНС № 2 по Волгоградской области; ФИО7 в рамках дела № А12-4812/2023 по иску о признании незаконными действия МИФНС № 2 по Волгоградской области; должника в рамках дела № А12-29850/2022 по иску о признании незаконными действия МИФНС № 2 по Волгоградской области; ФИО7 в рамках дела А12-29850/2022 по иску о признании незаконными действия МИФНС №2 по Волгоградской области; должника в рамках дела А12-22528/2022 по иску о признании незаконными действия МИФНС № 2 по Волгоградской области; МПО «GA» в рамках дела № А12-10440/2022 по иску о признании сделки недействительной; МПО «GA» в рамках дела № А12-1093/2023 по иску о признании сделки недействительной.

Указанное свидетельствует, что должник и ответчик по настоящим обособленным спорам входят в одну группу лиц, осуществляют деятельность, направленную на сокрытие имуществ и денежных средств должника, не раскрывая обстоятельств иного экономического интереса в рамках оспариваемой сделки.

 Отказывая в удовлетворении ходатайства МПО «Golden Axis» о восстановлении срока на включение требований в реестр требований кредиторов должника и заявления о включении требований МПО «Golden Axis» в размере 802 515,24 руб. суд первой инстанции исходил из следующего.

В качестве обоснования заявленных требований МПО «Golden Axis» указано, что между МПО «Golden Axis» и должником заключено соглашение от 01.02.2021 о предоставлении паевого займа в размере 800 000 руб., сроком на два года, из средств предоставленного займа на основании распоряжения должника МПО «ГА» произведены платежи на общую сумму 802 515, 24 руб. в адрес третьих лиц, в частности в адрес: ООО «РЕСО-Лизинг», АО «ВЭБ-Лизинг»; ООО «Эксперт-Лизинг».

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» разъяснено, что, согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Решением суда oт 01.06.2023 по делу № А12-32091/2022 ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» введена признано несостоятельным (банкротом), введена процедуры конкурсного производства сроком на 4 месяца. Сообщение о введение процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсанть» 10.06.2023 (сообщение № 34030284987).

Как установлено материалами настоящего дела, заявление МПО «Golden Axis» поступило в суд 14.08.2023, реестр требований кредиторов закрыт 10.08.2023, заявление МПО «ГА» подано в суд после закрытия реестра требований кредиторов должника. Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена. В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Суд отметил, что МПО «Golden Axis» не могло не знать о факте введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, поскольку с 25.06.2020 по настоящее время ООО «Альянс-М» П МГ «ГА» является пайщиком МПО «Golden Axis», заявление конкурсного  управляющего ФИО1   об  оспаривании  сделки  с  МПО «Golden Axis» 22.06.2023.

При таких обстоятельствах, требования МПО «Golden Axis» в размере 802 515,24 руб. заявлены с пропуском двухмесячного срока, установленного для предъявления требований к включению в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с нормами Закона о банкротстве размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Отклоняя доводы ответчика о наличии задолженности в размере 802 515,24 рублей со стороны должника в пользу ответчика в виде перечислений в пользу ОО «РЕСО-ЛИЗИНГ», АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ», ООО «Эксперт-лизинг», то есть,  в пользу третьих лиц по распоряжениям - заявлениям должника, суд указал, что при отсутствии оригиналов распоряжений, указанные платежи не подтверждают реальности взаимоотношений между должником и ответчиком. Кроме того, электронный документооборот в рамках соглашения № 05/25-06/2020 от 25.06.2020 не предусмотрен, таким образом представление вышеуказанных документов посредством электронной почты не порождает за собой юридически значимых последствий. 

Суд первой инстанции также учел, что в отношении документов, подтверждающих финансовые взаимоотношения между должником и заявителем, ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих мнимость сделок в рамках соглашения о вступлении должника в члены МПО «Golden Axis» заявлены сомнения.

В частности, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу № А12-10440/2022 соглашение № 01/26-06/20 от 26.06.2020 о передаче в качестве имущественного паевого взноса легкового автомобиля Ауди Q7, 2017 года выпуска, гос. per. знак 

<

***>, VIN 630Р9110842303201710, признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания МПО «GA» вернуть транспортное средство - АУДИ Q7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***> ООО «Альянс-М» П МПО «ГА», исключить из Шпардкассы МПО имущественный паевой взнос в виде транспортного средства АУДИ Q7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Суд апелляционной инстанции, признавая недействительным соглашение № 01/26-06/20 от 26.06.2020, пришел к выводу, что данные сделки являются мнимыми, совершены исключительно с целью избежания обращения взыскания в целях погашения задолженности ООО «Альянс-М» П МПО «ГА». 

Кроме того, решением суда от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от  10.07.2023 соглашения № 02/26-06/20, № 03/26-06/20, № 04/26-06/20 от 26.06.2020 о внесении имущественных паевых взносов в Шпардкассу МПО, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-М» и МПО «Golden Axis» признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. Суд обязал МПО «Golden Axis» вернуть транспортные средства - LADA 219020 LADA GRANTA, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, НИССАН X- TRAIL, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, TOYOTA LAND CRUISER 150, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-М» -пайщику международного потребительского общества «Голден Аксис». Международному потребительскому обществу «Golden Axis» исключить из Шпардкассы МПО имущественные паевые взносы в виде транспортных средств -LADA 219020 LADA GRANTA, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, НИССАН XTRAIL. 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, TOYOTA LAND CRUISER 150, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>.

Также в рамках арбитражных дел №№ А12-1093/2023, А12-10440/2022 установлен факт отсутствия фактической передачи транспортных средств в пользу МПО «Golden Axis», ввиду чего МПО «Golden Axis» не могло осуществлять дальнейшую передачу транспортных средств в пользу физических лиц.

Судебными актами по делу №№ А12-10440/2022, А12-1093/2023 установлен факт недобросовестности заявителя и ответчика, выразившегося в совершении действий по сокрытию имущества с целью его выведения из-под обращения взыскании налогового органа, при наличии непогашенной задолженности перед бюджетом Российской Федерации, включение требований заявителя в третью очередь реестра требований кредиторов должника, с учетом вышеизложенных обстоятельства, наряду с требованиями независимых, добросовестных кредиторов недопустимо, поскольку такие кредиторы, а также уполномоченный орган не должны нести негативные последствия в виде снижения доли потенциального удовлетворения своих требований, ввиду заведомо неправомерных действий сторон сделки, в рассматриваемом случае МПО «Golden Axis» и ООО «Альянс-М» П МПО «ГА».

Также материалами дела подтвержден факт наличия аффилированности (взаимозависимости) между должником и вышеуказанными физическими лицами, в частности, ФИО4, ФИО5 являлись работниками ООО «Альянс-М» П МПО «ГА», а также ООО «Волгостройинвест», где учредителем, руководителем выступает бывший руководитель должника ФИО7

В материалы настоящего обособленного спора, а также при рассмотрении споров в рамках арбитражных дел №№ А12-1093/2023, А12-10440/2022, рассмотрении спора об истребовании документов у бывшего руководителя должника, сведений о фактическом наличии документов, подтверждающих дальнейшее перераспределении транспортных средств в пользу физических лиц, представлено не было.

Также в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих направление таких писем в адрес ФИО5, ФИО4, а также доказательств направления распоряжения о распределении в адрес МПО «ГА» (в частности, почтовых квитанций).

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в материалы дела также не представлены документы по взаимоотношениям ООО «Альянс-М» МПО «ГА» и МПО «Golden Axis» в рамках соглашения о вступлении должника в члены МПО «Golden Axis», например,  сведения о распоряжении за период с 2020 по настоящее время паевыми взносами, внесенными ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» в шпардкассу МПО «Golden Axis»; сведений о встречных имущественных представлениях, полученных ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» как пайщиком МПО «Golden Axis» за период с 2020 по настоящее время.

Из представленных платежных документов не представляется возможным установить, что совершенные платежи совершены за должника, поскольку платёжные операции должника, совершаемые в пользу МПО «ГА» поименованы в качестве назначения платежа, как «пополнение, убавление/перераспределение паевых взносов», в связи с чем, идентифицировать реальные хозяйственные операции, совершаемые под данным назначением платежа, не представляется возможным.

По результатам анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» установлены расходные операции должника по внесению в шпардкассу МПО «Golden Axis» (ИНН 

<

***>) денежных средств в качестве паевого взноса на общую сумму 20 011 524, 80 руб. за период с 29.06.2020 по 29.12.2020 (назначения платежа «Пополнение паевого взноса на основании соглашения № 05/25-06/2020 от 25.06.2020 года и закона № 3085-1 ФЗ РФ»), следовательно, установить реальное назначение платежей, совершаемых заявителем в пользу третьих лиц, а именно лизинговых компаний не представляется возможным.

Приходя к обжалуемым выводам, суд первой инстанции учел, что в материалы дела не представлено оригиналов документов, представленных заявителем в подтверждение требований, в части заявлений - распоряжений, также не раскрыты обстоятельства обмена соответствующей корреспонденций между должником и ответчиков (если посредством электронной почты, надлежит представить соответствующие копии писем/скриншоты, если почтовыми отправлениям (почта России), надлежит представить копии почтовых квитанций в приложением отчетов об отслеживании).

Также в материалы дела не представлено доказательств обращения заявителя с требованием к ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» о взыскании имеющейся задолженности с должника в порядке искового заявления, при наличии значительной просрочки исполнения обязательств по возврату займа.

Как следует из представленных со стороны МПО «Golden Axis» документов, имущественные паевые взносы были убавлены на основании ведомостей: № 627 от 31.12.2020 (25 наименований строительных материалов и оборудования); № 628 от 31.12.2020 (59 наименований товарно-материальных ценностей, оборудования); № 42 от 01.02.2021 (телефонные аппараты); № 91 от 31.03.2021 (телефонные аппараты); № 92 от 31.03.2021 (телефонные аппараты);№ 93 от 31.03.2021; № 95 от 31.03.2021 (телефонные аппараты); № 75 от 31.03.2021 (телефонные аппараты); пополнены на основании ведомостей: № 134П от 01.09.2020 (6 наименований строительных материалов); № 138 от 01.10.2020 (11 наименований продуктовых (пищевых) изделий); № 164П от 01.10.2020 (46 наименований продуктовых (пищевых) изделий); № 165П от 01.10.2020 (10 наименований строительных материалов, оборудования); № 166 П от 01.10.2020 (11 наименований напитков); № 182П от 15.10.2020 (2 наименования - икра кабачковая); № 183П от 15.10.2020 (46 наименований продуктовых (пищевых) изделий); № 197П от 02.11.2020 (12 наименований строительных материалов); № 198П от 02.11.2020 (27 наименований ТМЦ, мебели); № 216П от 01.12.2020 (12 наименований строительного оборудования); № 217 П от 01.12.2020 (25 наименований строительных материалов).

В соответствии с положениями п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Ссылаясь на реальность правоотношений, МПО «Golden Axis»  в материалы обособленного спора ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих: факт наличия у МПО «Golden Axis», у должника имущества, поименованного в представленных ведомостях, а также источник получения указанного имущества; сроки осуществления передачи имущества в качестве паевых взносов; доказательств осуществления фактической передачи имущества, поименованного в вышеуказанных ведомостях, в частности, не раскрыты обстоятельства, каким способом осуществлялась доставка имущества, учитывая, что ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» расположено в г. Волгоград, МПО «Golden Axis», в свою очередь, в Ярославской области; не раскрыты обстоятельства, чьими силами и средствами осуществлялась доставка имущества, поименованного в ведомостях на убавление/пополнение паевых взносов.

Вместе с тем, в рамках дела № А12-66638/2016, установлен факт отсутствия у должника ООО Альянс-М» П МПО «ГА» ресурсов для исполнения обязательств по договорам подряда/субподряда, ввиду чего, вызывает сомнение реальность осуществления передачи должником в качестве пополнения паевого взноса имущества -строительного оборудования и материалов.

Оценивая доводы относительно продуктов питания,  указанных в представленных ведомостях, как переданных ответчику, суд из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, установил, что видами деятельности МПО «Golden Axis» являются: деятельность экстерриториальных организаций и органов (основной - ЕГРЮЛ, Бухгалтерская отчетность, ОКВЭД - 99.00); деятельность прочих общественных организаций и некоммерческих организаций, кроме религиозных и политических организаций (ОКВЭД - 9499). Видами деятельности должника являются: производство прочих отделочных и завершающих работ (основной - ЕГРЮЛ, бухгалтерская отчетность, ОКВЭД - 43.39); иные виды деятельности по строительными работам.

Между тем МПО «Golden Axis» не раскрыты обстоятельства дальнейшего использования поименованного в ведомостях имущества (в частности, продуктов питания) в дальнейшей уставной деятельности МПО «Golden Axis».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания обоснованными и включения в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» требований в размере 802 515,24 руб., при наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» по перечислению денежных средств в пользу МПО «ГА» в общей сумме 20 011 524, 80 руб. с применением соответствующих последствий признания недействительными сделок в виде взыскания с МПО «ГА» в конкурсную массу ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» денежных средств в размере 20 011 524, 80 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительно применительно к специальным положениям,предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

 Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у должника на момент заключения соглашения от 25.06.2020 признаков неплатежеспособности были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены.

С учетом разъяснений, данных в пункте 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденого Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, при разрешении вопроса о квалификации задолженности по обязательным платежам в качестве текущей либо реестровой следует исходить из момента окончания налогового (отчетного) периода, по результатам которого образовался долг.

Таким образом, обязанность по уплате доначисленных налогов возникла у ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» с 2019 года, отсюда следует, что на момент совершения спорных платежей у ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» имелась непогашенная задолженность перед уполномоченным органом, соответственно, данные платежи являются недействительным.

Как следует из имеющихся фактических обстоятельств дела, перечисления денежных средств в общей сумме 20 011 524, 80 руб., совершенных в качестве паевых взносов, должником произведены при наличии задолженности перед бюджетом Российской Федерации в размере 53 195 558, 31 руб., а также в условиях недостаточности активов должника для исполнения имеющихся обязательств перед кредиторами.

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае подлежит применению позиция Верховного суда Российской Федерации, изложенная в «Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает противоречивость доводов и доказательственной базы ответчика.

Все платёжные операции должника совершаемые в пользу МПО «ГА» поименованы в качестве назначения платежа, как «пополнение, убавление/перераспределение паевых взносов», в связи с чем идентифицировать реальные хозяйственные операции, совершаемые под данным назначением платежа не представляется возможным. В качестве подтверждения задолженности должника  в размере 802 515, 24 руб. в материалы дела представлены платежные поручения, где в качестве назначения платежа аналогично указано «убавление/перераспределение паевого взноса Пайщиком».

В рамках настоящего обособленного спора не представляется возможным установить, что ответчиком возвращены денежные средства, перечисленные должником в качестве «пополнения паевого взноса» в общей сумме 20 011 524,80 руб.

Кроме того, в рассматриваемом случае не раскрыты обстоятельства, подтверждающие экономическую целесообразность совершения платежей в пользу ответчика. Фактически имеет место быть отсутствие экономического интереса в целях дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, как со стороны ответчика, так и со стороны должника при совершении спорных платежей.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 марта 2024 года по делу № А12-32091/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                  Г.М. Батыршина

 

Судьи                                                                                                           Н.А. Колесова

 

Е.В. Яремчук