АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9397/2024

22 марта 2025 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 года, полный текст решения изготовлен 22 марта 2025 года.  

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Никитиной Д.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Путинцевой О.А.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная 5» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

о признании недействительным решения, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  

(1) ФИО2; (2) общества с ограниченной ответственностью «Бетон» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); при участии в судебном заседании: 

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 15.08.2024 (до и после перерыва),  

от ответчика и третьих лиц (1, 2): представитель ФИО4 по доверенностям (до и после перерыва),  

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная 5» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24.04.2024 об увеличении уставного капитала до 2 510 000 руб., принятое ФИО2, ООО «Бетон», в лице директора ФИО5, зарегистрированное Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Коми 20.05.2024 за ГРН 2241100055392, обязании ответчика предоставить решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24.04.2024 об увеличении уставного капитала до 2 510 000 руб.  

Определением суда от 04.07.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  

относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Бетон», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – ФИО2, ООО «Бетон» и Управление соответственно).  

В отзыве, поступившем в суд 29.07.2024, Управление дало пояснения по спору в рамках регистрации записей в ЕГРЮЛ по ООО «Лесная 5»; разрешение спора оставило на усмотрение суда.  

Заявлением, поступившим в суд 21.08.2024, истец ссылается на то, что в случае признания исковых требований обоснованными и удовлетворения требований истца, следует признать недействительными решение Управления и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.05.2024 № 2241100055392 о государственной регистрации изменений общества.  

Помимо ранее заявленных исковых требований истец просит признать недействительной и отменить запись ЕГРЮЛ от 20.05.2024 за ГРН 2241100055392 об увеличении уставного капитала ООО «Лесная 5» до 2 510 000 рублей и об изменении размера долей учредителей (участников) юридического лица. ФИО1 просит суд признать недействительной и отменить запись ЕГРЮЛ от 20.05.2024 за ГРН 2241100055392, внесенную в учредительные документы юридического лица, связанную с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления, о принятии юридическим лицом решения об увеличении уставного капитала ООО «Лесная 5» до 2 510 000 рублей и изменение размера долей учредителей (участников) юридического лица.  

Истец заявил ходатайство о привлечении соответчиком Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми.  

В отзывах от 19.08.2024, 20.08.2024 ответчик и третьи лица (1, 2) исковые требования не признают, решение собрания считают легитимным, нотариально удостоверенным и зарегистрированным в налоговом органе, а причину неявки  

ФИО1 на собрание необоснованной. 

В отзыве от 11.09.2024 налоговый орган просит отказать истцу в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле соответчиком.  

Заявлением, поступившим в суд 16.09.2024, истец уточнил исковые требования, просит суд признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24.04.2024 (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2241100055392); признать недействительной и отменить запись ЕГРЮЛ от 20.05.2024 за ГРН 2241100055392, внесенную в учредительные документы юридического лица, связанную с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления, о принятии юридическим лицом решения об увеличении уставного капитала ООО «Лесная 5» до 2 510 000 руб. и изменение размера долей учредителей (участников) юридического лица.  

17.09.2024 от ответчика поступила позиция в опровержение наличия финансовой возможности истца оплатить увеличение уставного капитала.  

В дополнении от 02.10.2024 ответчик указал, что увеличение уставного капитала общества производилось по инициативе руководителя общества в связи с финансовой необходимостью, кроме того, отметил, что кворум на собрании, необходимый для принятия решения об увеличении уставного капитала имелся и составил 80% от общего числа участников, а причина неявки истца на собрание не является уважительной.  

15.11.2024 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в которых просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24 апреля 2024 года об увеличении уставного капитала до 2 510 000 руб., принятое ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью «БЕТОН», в лице директора ФИО5, зарегистрированное Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Коми 20.05.2024 года за ГРН  

2241100055392. Применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение путем признания недействительной записи в Едином государственном реестре № ГРН2241100055392 от 20.05.2024 в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>):  

2.1. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. 2.2. Участниками общества являются: 

1) ФИО1 с долей 20% от уставного капитала и номинальной стоимостью 2 000 руб.  

2) ФИО2 долей 40% от уставного капитала и номинальной стоимостью 4000 руб.  

3) Общество с ограниченной ответственностью «Бетон» (ИНН 

<

***>) с долей 40% от уставного капитала и номинальной стоимостью 4000 руб. Обязать ответчика предоставить истцу копию протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24 апреля 2024 года.  

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принимает заявление об уточнении искового заявления к производству.  

Ответчик в дополнении к возражениям от 26.11.2024 указал, что увеличение уставного капитала вызвано необходимостью безвозвратного покрытия текущих и предстоящих финансовых обязательств общества по налоговым платежам и иными кредиторами. Кроме того, считает, что дефицит оборотных средств Общества был обусловлен задолженностью ФИО1 перед Обществом по подотчетным документам, что подтверждается заочным решением городского суда Московской области от 29.05.2024.  

В возражениях от 26.12.2024 истец пояснил, что считает, что ответчиком не соблюдена процедура увеличения уставного капитала общества, предусмотренная пунктом 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец полагает, что решение собрания проведено в соответствии с порядком, предусмотренным пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, решением от 24.04.2024, принятое в отсутствие кворума, является ничтожным. Истец считает, что ответчик не подтвердил экономическую целесообразность увеличения уставного капитала общества, кроме того, решение внеочередного общего собрания направлено на размытие доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Лесная 5» с 20% до 0, 08%, в целях утраты истцом корпоративного контроля.  

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.01.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – ответчик 2, Управление).  

Управление в отзыве от 05.02.2025 оставило разрешение спора на усмотрение суда, поскольку являясь регистрирующим органом, не наделено правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган, недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.  

Представитель истца в судебном заседании настаивал на заявленных требованиях. Представитель ООО «Лесная 5» и третьих лиц исковые требования не признал. 

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы с 12.02.2025 по 17.02.2025, с 17.02.2025 по 03.03.2025, с 03.03.2025 по 12.03.2025, после которых судебное заседание продолжилось.  

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.  

ООО «Лесная 5» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2019 Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми России по г. Сыктывкару за  

основным государственным регистрационным номером 

<

***>.  

Директором ООО «Лесная 5» является ФИО6.  

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в период с 11.11.2019 до 20.05.2024 ФИО1 являлся одним из учредителей (участников) ООО «Лесная 5» с долей 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.  

На 24.04.2024 на основании решения директора общества от 21.03.2024 было назначено проведение внеочередного общего собрания Общества по вопросу увеличения уставного капитала, уведомлением от 21.03.2024 истец извещен о его проведении (т. 1 л..д. 13).  

В повестку оспариваемого внеочередного собрания включены следующие вопросы:  

1. увеличение устава общества за счет дополнительных вкладов участников общества на сумму 2 500 000 рублей. Утверждение распределения долей в уставном капитале общества;  

2. утверждение нового размера уставного капитала Общества в размере до 2 510 00-0 рублей;  

3. утверждение изменений в устав общества. 

Заявлением от 20.04.2024, врученным лично директору Общества ФИО6 24.04.2024 (т. 1 л.д. 16), истец ходатайствовал об отложении общего собрания на срок 10 рабочих дней в связи с невозможностью явки из-за задержки оформления документов ( переоформления паспорта) и поставки на регистрационный учет граждан РФ по месту пребывания и по месту жительства, также невозможности оформления нотариальной доверенности на представителя, приобретения билета на поезд для личного присутствия (проживания в г. Москва).  

24.04.2024 собрание проведено в отсутствие истца, по результатам принято решение об увеличении размера уставного капитала с 10 000 руб. до 2 510 000 руб. за счет внесения вкладов участников Общества: ФИО2 в размере 1 250 000 руб.,  

ООО «Бетон» в размере 1 250 000 руб., тем самым доля участников Общества, принимавших участие в собрании увеличилась, у истца уменьшилась с 20 % до 0,08%.  

На основании представленного для государственной регистрации комплекта документов (вх. № 2376А от 13.05.2024) Управлением в ЕГРЮЛ 20.05.2024 внесены сведения за ГРН 2241100055392 об увеличении уставного капитала ООО «Лесная 5» до  

2 510 000 руб. 00 коп. и об изменении размера долей учредителей (участников) юридического лица.  

После государственной регистрации указанных изменений общий размер уставного капитала Общества составил 2 510 000 руб. 00 коп., участниками Общества являются ООО «Бетон» (доля 49,96% номинальной стоимостью 1 254 000 руб.), ФИО2 (доля 49,96% номинальной стоимостью 1 254 000 руб.) и ФИО1 (доля 0,08% номинальной стоимостью 2 000 руб.).  

Не согласившись с принятым 24.04.2024 решением общего собрания участников общества от 24.04.2024, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Согласно пункту 6.3. Устава ООО «Лесная 5», в редакции 2023 года (далее - Устав) общество может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала. Изменение размера уставного капитала осуществляется по решению общего собрания участников. Решение об изменении размера уставного капитала Общества вступает в силу после внесения соответствующих изменений в Устав и их государственной регистрации в установленном законодательством порядке.  

В соответствии с пунктом 6.3. Устава увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных  

вкладов участников общества в уставный капитал, и (или) за счет вкладов в уставный  

капитал третьих лиц, принимаемых в число участников общества. Порядок увеличения уставного капитала определяется Законом.  

Согласно абзацам 5. 6 пункта 10.23.1 Устава единогласно всеми участниками общества принимаются следующие решения:  

- об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в общество, о внесении дополнительного вклада;  

-о внесении в настоящий устав изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участника общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников общества.  

В соответствии с абзацем 5 пункта 10.32.2 Устава большинством в две трети голосов всех участников Общества принимаются решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участниками общества.  

Изучив представленные в материалы дела доказательства, а также применяя положения статьи 181.4 ГК РФ, руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах), а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суд считает заявленные истцом требования необоснованными в силу следующего.  

Правила статьи 19 Закона об Обществах регламентируют специальный порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, который имеет определенные особенности в зависимости от того, за счет вкладов всех или некоторых участников общества производится такое увеличение.  

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.  

По смыслу пункта 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.  

Учитывая приведённые выше положения Устава (пункт 10.23.2), а также нормы, установленные в пункте 1 статьи 19 Закона об Обществах, суд не находит оснований для признания решений общего собрания участников общества незаконным.  

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, согласно которой положения пункта 1 статьи 19 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания  

принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.  

Как усматривается из материалов дела, и подтверждается истцом, истец знал о проводимом собрании, однако не обеспечил явку.  

В соответствии со ст. ст. 8, 34, 36, 43 ФЗ Закона об ООО, а также разъяснений, содержащихся пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Кроме того, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.  

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Причем решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.  

В пункте 10.11 Устава Общества установлен иной срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников - не позднее, чем за 15 дней до его проведения.  

Согласно официальной информации почтового органа истец получил почтовое отправление, содержащее уведомление о созыве общего собрания, еще 26.03.2024, то есть срок, установленный в пункта 10.11. Устава общества соблюден.  

В подтверждение причин невозможности участия в общем собрании истец представил в материалы дела расписку в получении запроса и иных документов (информации) филиала ГБУ МФЦ г. Москвы от 16.04.2024, где указано, что паспорт ФИО1 будет готов к выдаче 23.04.2024, копию паспорта ФИО1 с отметкой о регистрации от 04.05.2024 (т. 1 л.д. 10-11).  

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец, получив уведомление о созыве участников Общества на общее собрание за почти три недели до даты сдачи паспорта, понимая необходимость участия в общем собрании и сдачи документа для оформления регистрации по месту жительства, не проявил должной осмотрительности и не оформил временное удостоверение личности гражданина РФ либо доверенность на представителя.  

При этом, суд также учитывает, что личность гражданина РФ может быть удостоверена военным билетом (постановление Правительства РФ от 12.02.2003 № 91; Приказ Министра обороны РФ от 22.11.2021 № 700).  

 Отсутствие ФИО1 на собрании по причине отсутствия документа, удостоверяющего личность - паспорта, суд считает неуважительной причиной, поскольку истец паспорт сдал на переоформление после того как им получено уведомление о проведении собрания, соответственно участник общества мог заблаговременно оформить доверенность либо обеспечить явку лично, предъявив иной документ, удостоверяющий личность.  

Суд также принимает во внимание возражения ответчика с приложением сведений о наличии действующей нотариальной доверенности на представителя истца ФИО7  

Из представленного уведомления и пояснений представителя ответчика следует, что инициатором внеочередного собрания участников являлся руководитель общества.  

За принятие оспариваемого решения проголосовали участники общества, обладающие необходимым большинством голосов, и голосование истца не могло повлиять на принятие решения по оспариваемым им вопросам повестки дня согласно пункту 1 статьи 19 Закона об ООО.  

Согласно решению общего собрания участников ООО «Лесная 5», принятого 24.04.2024 по первому вопросу повестки, участники общества ООО «Бетон» и ФИО2 определили срок внесения вкладов – до трех месяцев со дня принятия решения, то есть до 24.07.2024.  

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 19 Закона об ООО одновременно с документами для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества (увеличение уставного капитала) должны быть представлены документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.  

Материалы дела подтверждают, что изменения зарегистрированы налоговым органом 20.05.2024.  

Ответчик представил доказательства внесения вкладов в счет увеличения уставного капитала общества – платежное поручение от 25.04.2024 № 239, согласно которому ООО «Бетон» произвело оплату вклада в Уставный капитал ООО «Лесная» денежных средств в размере 1 250 000 руб., платежное поручение от 25.04.2024 № 137652, согласно которому ФИО2 произвел оплату вклада в Уставный капитал ООО «Лесная 5» в размере 750 000 руб., платежное поручение от 27.04.2024 № 317168, согласно которому ФИО2 произвел оплату вклада в Уставный капитал ООО «Лесная 5» в размере 500 000 руб., а также дал пояснения на позицию истца об отсутствии экономической целесообразности увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, а именно: наличие задолженности по налогам в результате перехода общества на общую систему налогообложения, задолженность по коммунальным платежам, что подтверждается налоговыми декларациями, оборотно-сальдовой ведомостью.  

Вопреки позиции истца, суд не усмотрел в действиях руководителя и участников общества при принятии обжалуемого решения признаки недобросовестности либо принятия решения вне интересов общества.  

 Довод истца о том, что ответчик не направил истцу копию протокола общего собрания, не имеет правого значения, поскольку закон не связывает возможность признания решения общего собрания недействительным с нарушением сроков направления протокола.  

Иные доводы истца и представленные в их подтверждение доказательства, судом рассмотрены и оценены, признаны несостоятельными и не влияющими на выводы суда по существу рассматриваемого спора.  

 Учитывая изложенное, суд признает решение общего внеочередного собрания  

участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24.04.2024, составленным в отсутствие одного из участников, действительным.  

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.  

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Отказать в иске.  

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во  

Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный  

суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме. 

Судья Д.В. Никитина