АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-16172/2020

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 

по делу № А29-16172/2020,

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО2 

к ФИО1 

о признании сделок недействительными и 

о применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

Нефтяная компания «МастерНефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «Мастер-Нефть» (далее – ООО НК «Мастер-Нефть», должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в период с 07.06.2019 по 05.08.2020 денежных средств в общей сумме 520 000 рублей ФИО1.

Суд первой инстанции определением от 18.06.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.06.2024) удовлетворил заявленные требования, признал оспоренные перечисления недействительными сделками, применил последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанной конкурсным управляющим сумме.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилсяв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий не доказал совокупность оснований для признания оспоренных перечислений недействительными сделками. В рассмотренном случае суды не включили в предмет исследования вопрос о стоимости аренды транспортного средства, в связи с чем ФИО1 считает, что пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не подлежал применению. Завышенный характер цены договора не устанавливался в рамках настоящего спора, поэтому у судов не имелось оснований для вывода об осведомленности ФИО1 в причинении его действиями ущерба должнику и о неплатежеспособности ООО НК «Мастер-Нефть». Ответчик отмечает, что на момент совершения оспоренных перечислений не имел доступа к сведениям о финансово-хозяйственной деятельности должника. По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии экономической целесообразности для должника во владении транспортным средством на праве аренды ошибочны, поскольку предметом договора являлось транспортное средство, использовавшееся ФИО1 для поездок на лицензионные участки добычи нефти в Когалымском районе. Заявитель считает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств, указывает, что не обладает юридическими познаниями, а в отсутствие соответствующих документов, подтверждающих право владения ФИО1 транспортным средством, обжалованные судебные акты являются незаконными и необоснованными.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО НК «Мастер-Нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002, основным видом деятельности должника являлось предоставление услуг по монтажу, ремонту и демонтажу буровых вышек.

ФИО1 приказом от 04.02.2016 № 55-лс принят на работу в ООО НК «Мастер-Нефть» на должность начальника смены Центральной инженерно-технической службы вахтовым методом. В соответствии с приказом от 08.11.2016 ответчик переведен в Центральную инженерно-технологическую службу должника на должность заместителя директора подразделения по производству, начальника Центральной инженерно-технологической службы. Трудовой договор с ФИО1 расторгнут 30.06.2020 (приказом  № 339-лс).

Арбитражный суд Республики Коми определением от 18.01.2021 по заявлению уполномоченного органа возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «НК «Мастер-Нефть» (заявление подано в суд 30.12.2020); определением от 19.02.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 23.11.2021 признал ООО «НК «МастерНефть» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 14.11.2022 утвердил конкурсным управляющим ФИО2

В ходе проведения в отношении должника процедуры банкротства конкурсный управляющий обнаружил, что ООО НК «Мастер-Нефть» в период с 07.06.2019 по 05.08.2020 перечислило с расчетного счета в пользу ФИО1 520 000 рублей с указанием в назначении платежа: аренда транспортного средства по договору от 01.04.2019 № 19-А/2019.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные перечисления являются мнимыми сделками, направленными на вывод активов должника, обратился в суд с настоящим заявлением, основанным на статье 61.2 Закона о банкротстве и статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63). 

Согласно пункту 7 Постановления № 63 презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Из пункта 9 Постановления № 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что должник, осуществляя платежи в пользу ответчика, указал на договор аренды транспортного средства. Между тем сам договор, какие-либо документальные доказательства его исполнения, в частности, акт приема-передачи транспортного средства, в материалы обособленного спора не представлены. 

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с наличием у ФИО1 возможности оказать соответствующие услуги ООО НК «Мастер-Нефть», суды установили, что в собственности ответчика имелось транспортное средство марки Хенде Крета, однако оно не могло являться предметом договора с должником, поскольку использовалось самим ФИО1 в личных целях в период получения денежных средств.

Судебные инстанции установили отсутствие нуждаемости должника в легковом транспортном средстве, поскольку из материалов дела следовало, что в собственности ООО НК «Мастер-Нефть» находилось более сорока единиц транспорта как специального назначения, так и общего.

При таких обстоятельствах, поскольку реальность арендных отношений между сторонами не подтверждена материалами обособленного спора, суды признали оспоренные платежи совершенными должником в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. 

Вопреки доводам ФИО1, оспоренными перечислениями причинен ущерб имущественным интересам кредиторов ООО НК «Мастер-Нефть», поскольку из конкурсной массы должника на безвозмездной основе выбыл ликвидный актив (денежные средства).

ФИО1 в кассационной жалобе указывает, что заключил договор с должником в связи с использованием личного транспортного средства в служебных целях (арендованного ответчиком у третьего лица).

В этой связи необходимо отметить, что суд первой инстанции неоднократно запрашивал у ответчика договор аренды и акт приема-передачи транспортного средства, однако ФИО1 не представил соответствующих доказательств и не раскрыл сведения о переданном в аренду ООО НК «Мастер-Нефть» транспортном средстве (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае представление соответствующей информации об автомобиле являлось не правом, а обязанностью ответчика. При отсутствии договора аренды сведениями о переданном в аренду автомобиле мог обладать только ФИО1  

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении договора в материалы обособленного спора, справедливо сославшись в качестве причины отказа на отсутствие процессуальных оснований (ответчик не обосновал объективную невозможность представления этого доказательства в суд первой инстанции), что соответствует правовому регулированию, установленному в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции (третий абзац пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Занимаемые ФИО1 должности, профессиональный стаж и опыт работы не позволили суду апелляционной инстанции признать его неграмотным, не способным понять требования к ответчику, изложенные в определениях арбитражного суда первой инстанции. 

Заявление соответствующих доводов в суд кассационной инстанции по существу свидетельствует о намерении ответчика исправить процессуальные просчеты, допущенные при рассмотрении спора в судах, обладающих соответствующей дискрецией для оценки доказательств, что противоречит статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей риск наступления неблагоприятных последствий на лицо, участвующее в деле и не воспользовавшееся своими процессуальными правами. Соответствующие выводы судов, в отношении которых возражает ответчик, основаны на доказательствах, представленных в материалы спора, что не противоречит принципу законности.

Судебные инстанции установили, что на момент совершения оспоренных перечислений должник являлся неплатежеспособным. 

В отношении ООО НК «Мастер-Нефть» проводились выездные налоговые проверки за период с 01.01.2014 по 31.12.2016 и с 01.01.2018 по 30.06.2020, по результатам которых должник привлечен к налоговой ответственности (решения 13.01.2020 № 09-12/1 и от 08.12.2021 № 09-15/4). Наличие у должника задолженности перед налоговым органом на общую сумму свыше 200 миллионов рублей, сформировавшейся в период с 2014 года по 2020 год, послужило основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве, требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов ООО НК «Мастер-Нефть»  (определения от 19.02.2021, 02.03.2022 и от 06.06.2022). Причины неисполнения должником перед уполномоченным органом, не связанные с недостаточностью денежных средств, из материалов дела не усматриваются.  Достаточность денежных средств в указанный период не подтверждена документально.

Кроме того, по результатам налоговой проверки, проведенной в отношении периода с 01.01.2018 по 30.06.2020, установлены обстоятельства, существенно ухудшившие финансовое положение ООО НК «Мастер-Нефть» в проанализированном периоде (передача всего имеющегося имущества в аренду на невыгодных условиях, непоступление выручки от осуществления основной деятельности вследствие расторжения договоров с основными контрагентами, осуществление контролировавшими должника лицами действий по выводу денежных средств с расчетного счета).

Изложенные обстоятельства установлены в ходе рассмотрения обоснованности заявлений Федеральной налоговой службы о признании ООО НК «Мастер-Нефть» несостоятельным (банкротом), о включении требований налогового органа в реестр, при рассмотрении дела № А29-4039/2020 по спору по заявлению должника о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Усинску Республики Коми от 13.01.2020 № 09-12/1 (вступившее в силу решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2020) и приняты судебными инстанциями во внимание в рамках настоящего спора применительно к статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки  не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. К таким основаниям может быть отнесен факт заключения договора спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.  

Суды установили, что ФИО1 является заинтересованным по отношению к ООО НК «Мастер-Нефть» лицом, поскольку на момент оспоренных перечислений занимал должность, относящуюся к административно-управленческому персоналу общества. 

При таких обстоятельствах суды справедливо посчитали доказанной всю совокупность оснований для вывода о недействительности оспоренных сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО1 не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении обособленного спора и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Позиция, приведенная в кассационной жалобе, сводится к неверному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, а также к несогласию заявителя с оценкой доказательств.

Доводы кассационной жалобы о неправильной оценке судами предыдущих судебных инстанций фактических обстоятельств не принимаются во внимание, как направленные на иную оценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы обособленного спора исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом представленных в дело доказательств и приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального права. Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей, расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А29-16172/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева