АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25451/2022

Дело № А55-6032/2021

г. Казань

22 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей  Галиуллина Э.Р., Королёвой Н.Н.,

         при участии представителей:

ЗАО «Полимет» - ФИО1 (доверенность от 25.02.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Полимет» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022

по делу №А55-6032/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтегорский кабельный завод» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Деодар»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2021 признано обоснованным заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Деодар» (далее - должник, ООО «Деодар») несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура наблюдения.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтегорский кабельный завод» (далее - ООО «Нефтегорский кабельный завод», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 66 837 436,17 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, закрытое акционерное общество «Полимет» (далее - ЗАО «Полимет») просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на аффилированность должника и кредитора. 

В судебном заседании представитель ЗАО «Полимет» поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ЗАО «Полимет», суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 32 Закона о банкротстве и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования кредитор сослался на заключенные между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Экокабель» (далее - ООО «Экокабель») договоры процентного займа и договоры процентного товарного займа, обязательства по которым обеспечены договорами поручительства, заключенными между ООО «Нефтегорский кабельный завод» и должником.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 361, 363, 807, 808, 810, 822  Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснения, данные в  Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований  для  удовлетворения заявленного требования.

Судом установлен факт неисполнения обязательств ООО «Экокабель», в связи с чем у кредитора возникло право на предъявление требования к поручителю. 

При этом суд указал, что кредитором представлены доказательства возможности предоставления денежных средств по договорам займа  и предоставление товаров по договорам товарного займа.

Судом отклонены доводы ЗАО «Полимет», что денежные средства, перечисленные кредитором по договору займа от 03.12.2020 № 4/з, являются денежными средствами ООО «Экокабель», как неподтвержденные документально.

Также судом признаны необоснованными доводы уполномоченного органа и ЗАО «Полимет» об отсутствии доказательств перечисления депонированных денежных средств со счета публичного акционерного общества «Совкомбанк» на счет кредитора в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», поскольку опровергаются представленными в материалы дела выписками по счету. 

Доводы ЗАО «Полимет» об отсутствии целесообразности депонирования денежных средств на три и четыре дня по ставке с доходностью 3,60 процентов годовых, также отклонены судом первой инстанции.

ООО «Нефтегорский кабельный завод» регулярно вносило денежные средства, размещенные на счете в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», на депозит в публичное акционерное общество «Совкомбанк», что подтверждаются выпиской по счету ООО «Нефтегорский кабельный завод», представленной уполномоченным органом. 

В выписке отражены операции по поступлению и перечислению денежных средств в ноябре 2020 года и декабре 2020 года с назначением платежа: «перечисление денежных средств во вклад (депозит)».

Указанные операции имелись и в другие месяцы 2020, 2021, 2022 года, что следует из представленной выписки.

Доводы ЗАО «Полимет», что договор процентного товарного займа от 24.11.2020 № 201125/01 является незаключенным, судом признаны несостоятельными.

Факт передачи товара ООО «Экокабель» подтвержден материалами дела (акты приема-передачи товара от 24.11.2020, 26.11.2020, 12.12.2020, 16-19.12.2020, 25.12.2020, 28.12.2020, 15.01.2021, 27.01.2021 содержат наименование товара, его количество и цену).

Также судом со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отклонен довод ЗАО «Полимет» о притворности договора процентного товарного займа от 24.11.2020 № 201125/01.

В подтверждение факта реальности договора процентного товарного займа от 24.11.2020 № 201125/01 ООО «Нефтегорский кабельный завод» в материалы дела представлены доказательства возможности передать ООО «Экокабель» товар: договоры поставки, заключенные с контрагентами; акты приема-передачи; книги покупок-продаж за 4 квартал 2020 года.

При этом судом признан несостоятельным довод ЗАО «Полимет», что договор процентного товарного займа от 24.11.2020 № 201125/01 прикрывал договор поставки от 05.11.2019 № 05/11-19, как основанный на предположениях и не имеющий доказательственной основы.

Также судом первой инстанции признаны необоснованными  доводы ЗАО «Полимет» об аффилированности кредитора и должника.

Само по себе наличие аффилированности между кредитором и должником не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Доказательств, что ООО «Нефтегорский кабельный завод» имело возможность влиять на управленческие решения должника или контролировать его хозяйственную деятельность, не представлено.  

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения субординирования требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.  

При этом отклонил доводы ЗАО «Полимет» о мнимости договоров поручительства ввиду их несостоятельности и недоказанности.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов обеих инстанций.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении настоящего обособленного спора суды правильно учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и необходимость защиты интересов кредиторов должника, имеющих право на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения конкурсной массы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции  приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу №А55-6032/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

                                                                                     

                                                                                     Н.Н. Королёва