АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-2145/2021

г. Краснодар

24 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания)  конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Моздокский строительный участок-4» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.08.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 01 ноября 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024года по делу № А61-2145/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Моздокский строительный участок-4» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительными договоры от 01.09.2019 купли-продажи транспортных средств: минипогрузчика L 140, цвет желтый, заводской номер 6M433202, 2006 года изготовления; трактора марки «Беларус 82.1», 2010 года изготовления, коробка передач 325408, основной ведущий мост № 0610106-04/623545, двигатель № 512151, цвет синий, заводской номер 808102974 (далее – транспортные средства); заключенные должником и ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорных транспортных средств.

Определением суда от 1 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29 января 2024 года, требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, оплата по договору произведена в полном объеме, цена установлена с учетом акта оценки.

В судебном заседании  представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий должника просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 15.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) 01.09.2019 заключили договоры купли-продажи транспортных средств, в условиям которых указано на оплату стоимости транспортных средств и их передачу. 

Перерегистрация спорных транспортных средств (самоходной техники) на ФИО2 произведена 03.10.2019.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи транспортных средств заключены заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда 01.09.2019, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 02.08.2021 – в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год, представленному налогоплательщиком 03.02.2020 (первичный) и 29.02.2020 (уточненный), величина основных средств составляла 1 214 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 241 063 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 499 121 тыс. рублей. 

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим с целью определения платежеспособности должника определены показатели (коэффициенты) ликвидности бухгалтерского баланса. Коэффициент абсолютной ликвидности – финансовый коэффициент, равный отношению денежных средств и краткосрочных финансовых вложений к краткосрочным обязательствам (текущим пассивам). Нормальным считается значение коэффициента не менее 0,2. 

Конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что по состоянию на 2019 год значение коэффициента абсолютной ликвидности ниже 0,2, то есть должник не в состоянии немедленно исполнить свои долговые обязательства. 

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что должник на дату заключения оспариваемых сделок обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суды установили, что ФИО2 является матерью участника должника – ФИО3, следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным по отношению к должнику лицом. 

Суды пришли к выводу об осведомленности ответчика относительно финансового положения должника, что свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов. В действиях ответчика отсутствуют признаки добросовестности и усматривается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Кроме того, оспариваемые договоры заключены при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату по спорным договорам ФИО2 представила квитанцию к приходному кассовому ордеру от 10.06.2020 № 12 на сумму 150 тыс. рублей. 

Принимая во внимание аффилированность должника и ФИО2 (мать учредителя должника), исходя из стандартов доказывания в рамках дел о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что представленный документ не может быть признан достоверным доказательством факта передачи покупателем денежных средств в кассу должника в счет оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи. 

Какие-либо иные первичные документы, подтверждающие внесение в кассу должника спорных денежных средств не представлено.

Суды учли, что материалами дела подтверждается факт отчуждения имущества должника, регистрирующий орган 03.10.2019 зарегистрировал переход права на транспортные средства за ФИО2 

Между тем, приняв во внимание значительный временной период между датой совершения спорных сделок (01.09.2019) и датой выдачи должником приходного кассового ордера (10.06.2020), суд счел недоказанным факт передачи денежных средств в заявленный период, как и не установил оснований отождествлять факт регистрации перехода права на транспортные средства с передачей средств ФИО2 должнику по договорам купли-продажи от 01.09.2019. 

Также в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие израсходование должником денежных средств, полученных от реализации спорных транспортных средств. 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт встречного предоставления по договорам купли-продажи. В результате совершения указанной сделки, имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности в пользу аффилированного лица выбыл ликвидный актив, без предоставления встречного предоставления, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от его реализации. Таким образом, суды установили совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды также указали, что договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом, так сведений в отношении гениального директора должника ФИО3 и участника должника ФИО2 включены в ЕГРЮЛ 16.09.2019, договоры подписаны от имени должника ФИО3 Указанное лицо не являлось исполнительным органом должника – генеральным директором, не обладал полномочиями представлять интересы должника и правом совершать сделки от его имени. 

Договоры не соответствует положениям пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками, недействительными с момента их совершения и не влекущих юридических последствий.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 01 ноября 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024года по делу № А61-2145/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           Ю.О. Резник