АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-6293/2017

г. Краснодар

12 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2017 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истцов: открытого акционерного общества «Ейск-экс-порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, ответчика – открытого акционерного общества «Ейский станкостроительный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Ейск-экс-порт» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2017 (судья Любченко Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу № А32-6293/2017, установил следующее.

ОАО «Ейск-экс-порт» (далее – общество) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ОАО «Ейский станкостроительный завод» (далее – ОАО «ЕСЗ») о признании недействительным решения заседания правления о продаже земельного участка с домом спорта физическому лицу ФИО2 за 15 млн рублей с условиями по демонтажу строений находящихся на земельном участке строений оформленного протоколом от 16.12.2016 № 8.

Решением суда от 10.05.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.10.2017, в иске отказано. 

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, и принять новый судебный акт о признании недействительным решения заседания правления. Заявитель указывает, что уставом и внутренними документами общества не предусмотрен срок полномочий правления общества. Деятельность правления общества и его членов без указания их сроков полномочий является незаконной, в связи с чем, оспариваемое заседание правления не имеет юридической силы, подлежит признанию недействительным, так как решение принято органом, который в законном порядке не сформирован. Из представленных в дело протоколов заседания правления общества следует, что вопросы о продаже объектов недвижимого имущества общества не рассматривались. Судами не учтены доводы о наличии корпоративного конфликта между органами управления обществом, в которые входят лица находящиеся в родственных отношениях (члены совета директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6) и акционерами являющимися собственниками 42% акций. Сделка по продаже земельного участка без находящихся на нем зданий и сооружений, в случае, если они принадлежат одному лицу, противоречит Земельному кодексу Российской Федерации и свидетельствует о ничтожности сделки, что подтверждается разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства». Сделка по продаже земельного участка является крупной и требует одобрения общим собранием участников общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ОАО «ЕСЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.1992 администрацией города Ейска. При последующей перерегистрации ОАО «ЕСЗ» был присвоен ОГРН 

<

***> (выписка из ЕГРЮЛ от 29.02.2016).

Общество является акционером ОАО «ЕСЗ», которому принадлежат 3519 обыкновенных именных акций ОАО «ЕСЗ», что составляет 17,49% от уставного капитала общества.

ФИО1 является акционером ОАО «ЕСЗ и является собственником 5064 акций, что оставляет 25,16% от уставного капитала общества.

Решением правления от 16.12.2016 принято решение продать земельный участок с домом спорта физическому лицу ФИО2 за 15 млн. рублей с условиями по демонтажу строений находящихся на земельном участке.

Полагая, что решение правления от 16.12.2016 противоречит действующему законодательству и нарушает права акционеров, истцы обратились в арбитражный суд иском.

Согласно статьям 47, 64, 69 и 70 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) к органам управления акционерного общества относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

В силу пункта 1 статьи 70 Закона об акционерных обществах коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

В соответствии с пунктами 4.3.2 и 4.3.5 устава ОАО «ЕСЗ» заключение договоров и совершение иных сделок от имени общества на сумму до 25% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского учета на конец отчетного периода относится к компетенции генерального директора. К компетенции правления относятся вопросы текущей деятельности общества, в том числе решение выдвинутых генеральным директором общества вопросов сделок, кредитов и реконструкции производства, стоимость которых составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Численность членов правления общества устанавливается советом директоров, назначение членов правления общества и прекращение их полномочий осуществляется советом директоров по предложению генерального директора общества в любое время.

На основании пункта 4.3.6 устава ОАО «ЕЭС» и пункта 18 статьи 65 Закона об акционерных обществах, решением совета директоров общества от 07.10.2013 № 2 членами правления единогласно назначены ФИО4, ФИО7 и ФИО8

Из протокола заседания правления ОАО «ЕСЗ» от 16.12.2016 следует, что по первому вопросу повестки дня единогласно (количеством голосов 6) принято решение продать земельный участок с домом спорта физическому лицу ФИО2 за 15 млн рублей с услугами по демонтажу аварийных строений.

Как верно установили суды балансовая стоимость спорного объекта недвижимости меньше 25% стоимости балансовых активов общества на последнюю отчетную дату, что свидетельствует об отсутствии признаков, характеризирующих одобренную оспариваемым решением правления ОАО «ЕСЗ» сделку, как крупную.

Суды, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что порядок одобрения спорной сделки не нарушен и истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов, с учетом изложенного верно сделали вывод об отсутствии оснований для признания недействительным решения.

Доводы заявителей о нарушении требований действующего законодательства, выразившемся в продаже земельного участка без объектов недвижимости, расположенных на нем, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка. Суды правомерно констатировали, что воля сторон сделки не направлена на отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости. Актом осмотра технического состояния зданий и оборудования ОАО «ЕСЗ» от 14.04.2015 установлено, что объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, находятся в аварийном состоянии, ввиду чего предложено подготовить их к сносу и снести. Стороны предусмотрели, что покупатель обязуется произвести демонтаж (снос) аварийных ветхих строений, находящихся на земельном участке, а продавец обязуется снять снесенные строения с технического кадастрового учета. Таким образом, доводы истцов о продаже земельного участка с имеющимися на нем объектами недвижимости в нарушение требований закона противоречат имеющимся в материалах дела сведениям, представленным компетентными органами и участниками процесса.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 по делу № А32-6293/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий         В.В. Аваряскин

Судьи         Е.И. Афонина

         Е.Л. Коржинек