ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-18855/2023

город Ростов-на-Дону

28 мая 2024 года

15АП-6607/2024

                                                                                                                         15АП-6609/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии представителей:

от АО «Интехгеотранс-Юг»: ФИО1 по доверенности от 20.05.2024, 

от ООО «Тонна Плюс» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: ФИО2 по доверенности от 14.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2024 по делу № А53-18855/2023

по иску акционерного общества «Интехгеотранс-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании задолженности и процентов,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Интехгеотранс-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии третьего лица: ФИО4,

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество  «Интехгеотранс - Юг» (далее – истец, АО  «Интехгеотранс - Юг», АО «ИТГ-Юг») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (далее – ответчик, ООО «Тонна Плюс») о взыскании задолженности в размере  1050000 руб. (по договору № 1/07/2022-3 от 01.07.2022 с 01.07.2022 по 31.12.2022 – 150000 руб., по договору № 1/07/2021-3 от 01.07.2021 с 01.07.2021 по 30.06.2022 – 300000 руб., по договору № 24/05/2019-3 от 24.05.2019 с 24.05.2019 по 23.05.2020 – 600000 руб.), пени в размере 612403,96 руб. (по договору № 1/07/2022-3 от 01.07.2022 с 06.08.2022 по 12.07.2023 – 12550 руб., по договору № 1/07/2021-3 от 01.07.2021 с 06.08.2021 по 12.07.2023 – 94185 руб., по договору № 24/05/2019-3 от 24.05.2019 с 06.06.2019 по 12.07.2023 – 505668,96 руб.) (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированны ненадлежащим исполнением обязательств по договорам аренды № 1/07/2022-3 от 01.07.2022, № 1/07/2021-3 от 01.07.2021, № 24/05/2019-3 от 24.05.2019.

ООО «Тонна Плюс» обратилось с встречным иском к АО «ИТГ-Юг» о признании договоров аренды транспортного средства без экипажа № 01/07/2021-3 от 01.07.2021, № 24/05/2019-3 от 24.05.2019, № 01/07/2022-3 от 01.07.2022 недействительными (ничтожными) сделками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2024:

- взыскана с ООО «Тонна Плюс» в пользу АО «ИТГ-Юг» задолженность в размере 537095 руб., пеня в размере 30151,09 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 10107,70 руб.;

- в удовлетворении остальной части требований по первоначальному иску отказано;

- в удовлетворении требований по встречному иску отказано;

- взыскана с АО «ИТГ-Юг» в доход федерального бюджета государственная пошлина по первоначальному иску в размере 6124 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Тонна Плюс» и ФИО4 обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционных жалобах заявители просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. 

Доводы жалоб сводятся к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств; настаивают на недействительности договоров в силу их притворности. По мнению заявителей, судом неправомерно отказано в объединении дел. Договоры заключены между аффилированными лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «ИТГ-Юг» указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Тонна Плюс» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель АО «Интехгеотранс-Юг» против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

ФИО4, надлежащим образом уведомленная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечила.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «ИнтехГеоТранс-Юг» (далее - арендодатель) и ООО «Тонна Плюс» (далее - арендатор) в отношении объекта ТС: полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326, стоимостью 2000000 руб., заключены договора аренды транспортного средства без экипажа:

- № 24/05/2019-3 от 24.05.2019 сумма арендной платы за пользование ТС составляет 50000 руб. в месяц, срок договора с 24.05.2019 по 23.05.2020;

- № 1/07/2021-3 от 01.07.2021 сумма арендной платы за пользование ТС составляет 25000 руб. в месяц, срок договора с 01.07.2021 по 30.06.2022;

- № 1/07/2022-3 от 01.07.2022 сумма арендной платы за пользование ТС составляет 25000 руб. в месяц, срок договора с 01.07.2022 по 31.12.2022.

Согласно условиям договора и обязательствам сторон, истцом в пользование ответчика передано ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL VIN:XЕBDAC60300000326, стоимостью 2000000 руб.

Согласно п. 2 главы «Порядок Расчетов» договора, арендные платежи вносятся арендатором не позднее 5 числа каждого месяца следующего за расчетным. 

Ответчиком не выплачена арендная плата за пользование и владение объекта аренды, в соответствии с указанными договорами. 

Сумма задолженности составляет: 

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 1/07/2022-3 от 01.07.2022 за период с 01.07.2022 по 31.12.2022 задолженность составила 150000 рублей (25000 руб./мес.*6 мес. пользования).

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 1/07/2021-3 от 01.07.2021 за период 1.07.2021 по 30.06.2022 задолженность составила 300000 рублей (25000 руб./мес.*12 мес. пользования).

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 24/05/2019-3 от 24.05.2019 за период с 24.05.2019 по 23.05.2020 задолженность составила 60000 рублей (50000 руб./мес.*12 мес. пользования).

Истец обратился в адрес ответчика с требованием об оплате задолженности, однако претензия оставлена им без ответа и удовлетворения. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что при принятии ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 находился в состоянии требующего ремонта и не пригоден для его эксплуатации, что было отмечено в акте приема-передачи № 24/05/2019-3 от 24.05.2019, в рамках осуществления ремонта, ответчик произвел ремонтные работы в размере 450000 руб. 

30.08.2023 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о зачете указанной суммы в счет арендных платежей. 

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по договору аренды N 24/05/2019-3 от 24.05.2019 за период с 24.05.2019 по 23.05.2020.

Между тем, объект договора аренды до передачи его истцом в аренду ответчику был приобретен в собственность истца по договору купли-продажи № 01\05/2019 от 24.05.2019, заключенному с ООО «Ростовский строительно-монтажный участок».

Как следует из акта приема-передачи ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 передан в хорошем состоянии, технически исправно, акт подписан АО «Интехгеотранс -Юг» в лице ФИО4, ООО «Ростовский строительно-монтажный участок» в лице ФИО5, на момент его передачи от продавца к покупателю 24.05.2019 в ремонте не нуждалось и было технически исправно.

24.05.2019 ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 передано ответчику в аренду на основании договора аренды № 24/05/2019-3 от 24.05.2019

Между арендатором и арендодателем составлен акт приема-передачи, который подписан АО «Интехгеотранс - Юг» в лицее ФИО4 и от ООО «ТОННА ПЛЮС» в лице ФИО5.

При этом, как следует из акта приема-передачи ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 по договору аренды № 24/05/2019-3 от 24.05.2019 ТС принят арендатором ООО «ТОННА ПЛЮС» в лице ФИО5 в состоянии, требующем ремонта.

Вынося обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался следующими нормами права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 644 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Таким образом, указанное свидетельствует о том, что при подписании договоров арендатор был согласен с условиями договора о необходимости поддерживать надлежащее состояние транспортного средства и осуществлять его текущий и капитальный ремонт. При этом положения договоров не содержат обязанности истца по возмещению ответчику расходов, связанных с ремонтом транспортного средства.

Как предусмотрено положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

При этом пунктом 19 названного постановления предусмотрено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Ответчик ссылается на наличие встречных требований в виде стоимости восстановительного ремонта переданного в аренду имущества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необоснованности довода ответчика по отнесению на истца стоимости восстановительного ремонта, в связи с чем, заявление о зачете требований судом отклонено.

Согласно расчету истца:

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 1/07/2022-3 от 01.07.2022 за период с 01.07.2022 по 31.12.2022 задолженность составила 150000 руб. (25000 руб./мес.*6 мес. пользования); 

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 1/07/2021-3 от 01.07.2021 за период 1.07.2021 по 30.06.2022 задолженность составила 300000 руб. (25000 руб./мес.*12 мес. пользования); 

- по договору аренды транспортного средства без экипажа № 24/05/2019-3 от 24.05.2019 за период с 24.05.2019 по 23.05.2020 задолженность составила 600000 руб. (50000 руб./мес.*12 мес. пользования).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по договору № 24/05/2019-3 от 24.05.2019.

Применив положения статей 191, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции применил срок исковой давности, произвел перерасчет задолженности по договору № 24/05/2019-3 от 24.05.2019, согласно которому размер задолженности составил 87095 руб. (50000 руб. за апрель 2020 года, 37095 руб. за май 2020 года).

С учетом вышеизложенного, исковые требования в части взыскания задолженности по договорам аренды удовлетворены в общей сумме 537095 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании пени в общей сумме 612403,96 руб. (по договору № 1/07/2022-3 от 01.07.2022 с 06.08.2022 по 12.07.2023 – 12550 руб., по договору № 1/07/2021-3 от 01.07.2021 с 06.08.2021 по 12.07.2023 – 94185 руб., по договору № 24/05/2019-3 от 24.05.2019 с 06.06.2019 по 12.07.2023 – 505668,96 руб.).

Руководствуясь статьями 12, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришёл к выводу о правомерности данного требования.

В соответствии с условиями договоров аренды, за нарушение срока внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,01% от неуплаченной сумму за каждый день просрочки.

С учетом пропуска истцом срока исковой давности, а также установленных договорами сроков внесения периодических платежей, судом произведен перерасчет пени, согласно которому пени составили 30151,09 руб.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд исходил из положении статей 166, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришел к выводу о фактически сложившихся между сторонами отношений по договору аренды.

Ссылка ответчика на показания ФИО4 отклонены судом как достаточная для утверждения о возникновении между сторонами фактических отношений простого товарищества, поскольку по смыслу главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения простого товарищества предполагают совместные вклады товарищей.

В настоящем случае ответчик не представил доказательств своего инвестирования в совместную деятельность с истцом. Напротив, из представленных договор аренды следует, что истец фактически передал ответчику имущество в пользование без какого-либо встречного предоставления. При этом ответчик арендную плату не вносил.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что воля сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании спорных договоров, транспортное средство передано ответчику во временное пользование, доказательств его передачи в уставной капитал общества не представлено.

Кроме того, ответчик в отзыве указал, что ему передано в пользование имущество, по которому он производил ремонт с целью его использования.

Таким образом, доводы встречного искового заявления не содержат обоснованных относимых доказательств недействительности сделки с учетом требований статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска отказано.

Отклоняя доводы жалоб, апелляционный суд полагает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обстоятельства заключения сделки устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договоров недействительными, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что воля сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров аренды, при этом транспортное средство передано арендатору во временное пользование, доказательств его передачи в уставной капитал общества не представлено. Кроме того, ответчик в своих возражениях подтверждал, что ему имущество передано в пользование, ответчик производил ремонт имущества с целью его использования. 

Пунктом 2 статьи 1047 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2).

Статьей 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Статьей 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей (пункт 1). В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме (пункт 2).

Таким образом, при заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности.

В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.

В настоящем деле отсутствует договор, исходя их которого возможно определить вышеуказанный юридический состав, очевидно подтверждающий, что имело место взаимодействие истца  и ответчика в форме простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу положений части 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения:

1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Из материалов следует, что договор простого товарищества в письменной форме между сторонами по делу не подписывался.

В материалы дела со стороны истца по встречному иску не представлено оформленное в надлежащем порядке намерение сторон вести совместную деятельность, не определены предмет и размеры вкладов сторон в совместную деятельность, не определен порядок ведения совместной деятельности, не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В нарушение указанных положений, ни одного письменного доказательства в подтверждение осуществления между сторонами именно совместной деятельности со стороны истца по встречному иску не представлено. Ссылаться же на свидетельские показания бывшего директора, подтверждающего ведение совместной деятельности – истец по встречному иску не имеет права в силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

В материалы дела со стороны истца по встречному иску не представлено доказательств того, что им или ответчиком по встречному иску оформлялись какие бы то ни было полномочия на представление интересов одного из товарищей перед третьими лицами.

Кроме того, как следует из фактических обстоятельств дела, и истец, и ответчик являются организациями, применяющими общий режим налогообложения, исчисляющие в установленном порядке НДС, налог на прибыль и иные налоги по ОСН.

Статья 174.1. Налогового кодекса Российской Федерации предусматривает особенности исчисления и уплаты в бюджет налога при осуществлении операций в соответствии с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности), договором инвестиционного товарищества, договором доверительного управления имуществом или концессионным соглашением на территории Российской Федерации:

В целях настоящей главы ведение общего учета операций, подлежащих налогообложению в соответствии со статьей 146 настоящего Кодекса, возлагается на участника товарищества, которым являются российская организация либо индивидуальный предприниматель (далее в настоящей статье - участник товарищества).

При совершении операций в соответствии с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности), договором инвестиционного товарищества, концессионным соглашением или договором доверительного управления имуществом на участника товарищества, концессионера (за исключением организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения в соответствии с главой 26.2 настоящего Кодекса и заключивших концессионные соглашения в отношении объектов теплоснабжения, централизованных систем горячего водоснабжения, холодного водоснабжения и (или) водоотведения, отдельных объектов таких систем, расположенных на территориях населенных пунктов с населением менее 100 тысяч человек на дату заключения концессионного соглашения) или доверительного управляющего возлагаются обязанности налогоплательщика, установленные настоящей главой.

При реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав в соответствии с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности), договором инвестиционного товарищества, концессионным соглашением или договором доверительного управления имуществом участник товарищества, концессионер или доверительный управляющий обязан выставить соответствующие счета-фактуры в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В материалы дела со стороны истца по встречному исковому заявлению не представлено доказательств того, что кем-то из участников договора простого товарищества представлялись в установленном порядке налоговая и бухгалтерская отчетность, предусмотренная действующим законодательством для простого товарищества.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, осуществление директором ответчика трудовой деятельности у истца не может свидетельствовать об аффилированности юридических лиц. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании спорных договоров, транспортные средства передано ответчику во временное пользование.

Доводы апеллянта направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции, заявитель фактически предлагает отвергнуть при отсутствии достаточных оснований указанные факты реального исполнения договора аренды транспортного средства и толковать все сомнения в пользу апеллянта вопреки принципу добросовестности участников гражданского оборота (пункт 3статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Приведенные доводы не могут быть признаны убедительными и опровергающими выводы суда первой инстанции, основанные на анализе конкретных доказательств дела.

Сам по себе факт аффилированности сторон договоров не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной или ничтожной.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником. Данная позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 № 304-ЭС18-23953 по делу № А70-17211/2017, где суд указал, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по договору.

Судом при рассмотрении настоящего спора установлена реальность хозяйственных операций по спорным договорам аренды, о чем было указано выше.

Довод об отказе в объединении дел, апелляционный суд находит нормативное не обоснованным.

На основании части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Согласно части 2 названной статьи арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 рассматриваемой статьи предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или)представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Целью объединения дел в одно производство является предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а само объединение дел является правом, а не обязанностью суда и используется при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия.

Изложенное свидетельствует о том, что арбитражные дела могут быть объединены в одно производство при соблюдении двух обязательных условий, во-первых, требование объединяемых дел должно быть однородными, взаимосвязанными между собой (общие доказательства, основания возникновения обязательств), во-вторых, в объединяемых делах должны участвовать одни и те же лица.

В рамках указанных дел рассматриваются различные по своему предмету и основанию требования.

Наличие требований, основанных на сходных правоотношениях, в различных производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство. Кроме этого, наличие взаимосвязи также по указанным делам само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства об объединении дел.

Понятие риска принятия противоречащих друг другу судебных актов является оценочной категорией, состоящей в том, что при рассмотрении иного дела может быть дана иная оценка доказательствам, представленным сторонами, или сделан иной вывод при их анализе, может быть применено иное толкование норм материального и процессуального права.

Между тем, таких обстоятельств апелляционным судом не установлено.

Объективных оснований полагать, что по данным делам будут приняты противоречивые судебные акты, не установлено.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Таким образом, заявителями апелляционных жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение № 18 от 15.04.2024, чек по операции от 18.04.2024) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2024 по делу № А53-18855/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                              Е.А. Маштакова

 

Судьи                                                                                                               Н.В. Ковалева

 

                                                                                                                           В.Л. Новик