АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7717/2022

г.Тверь

19 октября 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2022 года, полный текст решения изготовлен 19 октября 2022 года.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Тушковым С.А., при участии представителей (через сервис веб-конференция): от истца – ФИО1, по доверенности, от ответчика – ФИО2, по доверенности, дело по иску акционерного общества "Станкомашкомплекс", г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 23.12.2005)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг", г.Новосибирск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 31.10.2017)

о взыскании 3 570 499,99 руб.

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг", г.Новосибирск,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Станкомашкомплекс", г.Тверь (далее – истец, АО "Станкомашкомплекс") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг", г.Новосибирск (далее – ответчик, ООО "ТГ-Инжиниринг") о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 570 499,99 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11.08.2022 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ТГ-Инжиниринг" о признании недействительным (ничтожным) пункта 7.9. Договора поставки №1-18/03-20ОД от 18.03.2020 года; о признании недействительным уведомления от 02.02.2022г. о зачете встречных однородных требований; о взыскании с АО "Станкомашкомплекс" в пользу ООО "ТГ-Инжиниринг" денежных средств в размере 1 550 000,00 руб.

  В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 6.10.2022 года объявлялся перерыв до 12 час 15 мин 12.10.2022 года. Рассмотрение дела продолжено в судебном заседании 12.10.2022 года.

 

  К судебному заседанию от истца по первоначальному иску поступил отзыв на встречное исковое заявление, в котором просил суд отказать в его удовлетворении, ввиду того, что оспариваемый пункт договора выражает реальную волю сторон именно на оплату арендной платы, не является двойной мерой ответственности.

От ответчика по первоначальному иску к судебному заседанию поступило дополнение к отзыву на исковое заявление, настаивая на удовлетворении встречного иска и возражая против удовлетворения первоначального иска, ООО "ТГ-Инжиниринг"  полагает, что установленная п. 7.9. Договора мера ответственности по своей правовой природе является не арендной платой за пользование товаром, а прикрытым условием о двойной ответственности, следовательно, правовых оснований для взыскания с него арендной платы не имеется.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика по требования возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд находит правовые основания для удовлетворения первоначальных исковых требований по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что между истцом АО "Станкомашкомплекс" (Поставщик) и ООО "ТГ-Инжиниринг" (Покупатель) был заключен договор поставки № 1-18/03-20ОД от 18 марта 2020 года (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить Товар, имеющийся в наличии у Поставщика в момент заключения Договора, либо который будет создан или приобретен Поставщиком в будущем. Наименование Товара, количество, ассортимент, цена, срок поставки, порядок оплаты Товара определяются в  Приложении № 1 к Договору.

Стоимость Товара и порядок расчетов определены в Приложении № 1 к Договору. Расчеты производятся посредством безналичного перечисления денежных средств на расчётные счета, указанные в разделе 12 Договора.

Факт поставки товара ТС16К20ФЗ Токарный станок с ЧПУ ответчику подтверждается товарной накладной №461 от 24.07.2020.

В случае нарушения Покупателем срока оплаты Товара Поставщик вправе по своему выбору потребовать оплатить Товар и неустойку за нарушения сроков оплаты в размере, установленном пунктом 7.2. Договора, либо потребовать возврата Товара и уплаты неустойки в размере, установленном пунктом 7.2. Договора, с момента передачи Товара до момента фактического возврата Товара.

Поскольку оплата за Товар в установленные в Приложении № 2 к Договору сроки не поступила, истец в порядке, предусмотренным пунктом 7.8 Договора, потребовал возвратить Товар с выплатой пени за просрочку оплаты Товара.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 по делу №А66-166/2021 суд обязал ООО "ТГ-Инжиниринг" в 10-дневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить "Станкомашкомплекс" станок токарный  ЧПУ ТС16К20 ФЗ, полученный по договору поставки №1-18/03-20ОД от 18 марта 2020 года, с ООО "ТГ-Инжиниринг" в пользу АО "Станкомашкомплекс" взыскано 73 500,00 руб.

Возврат товара осуществлен ответчиком 11.04.2022г.

Пунктом 7.9. Договора предусмотрено, что в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 ГК РФ, покупатель обязан вернуть товар в течение 10 календарных дней с момента направления требования. Покупатель обязан оплатить поставщику арендную плату в размере 1/300 стоимости товара за каждый день с момента передачи товара до дня фактического возврата товара. При этом, денежные средства, уплаченные за товар, подлежат зачету в счет арендной платы.

В соответствии с указанным пунктом истец начислил ответчику арендную плату в размере 5 120 499,99 руб. 

Учитывая положения пункта 7.9. договора о зачете денежных средств, уплаченных за Товар в сумме 1 550 000,00 руб. (п/п №307 от 20.03.2020, №9 от 23.07.2020) ввиду того, что истец был вынужден требовать возврата товара в судебном порядке, истец полагает, что ответчик обязан оплатить арендную плату в размере 3 570 499,99 руб.

02.02.2022 истец направил в адрес ответчика претензию, в которой потребовал добровольно исполнить решение суда по делу №А66-166/2021 - вернуть станок токарный ЧПУ ТС16К20 ФЗ, полученный по договору поставки №1-18/03-20ОД от 18.03.2020 года, оплатить арендную плату в размере 3 570 499,99 руб., уведомив ответчика о зачете денежных средств, уплаченных им за товар, в общей сумме 1 550 000,00 руб.

Требования, изложенные в претензии, не исполнены, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

  В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

  Представленный Договор №1-18/03-20ОД от 18 марта 2020г. соответствует требованиям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем акционерное общество "Станкомашкомплекс" имеет право требовать с ООО "ТГ-Инжиниринг" надлежащего исполнения обязательств по Договору. 

Согласно пункту 7.9. Договора в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 ГК РФ, покупатель обязан вернуть товар в течение 10 календарных дней с момента направления требования. Покупатель обязан оплатить поставщику арендную плату в размере 1/300 стоимости товара за каждый день с момента передачи товара до дня фактического возврата товара. При этом, денежные средства, уплаченные за товар, подлежат зачету в счет арендной платы.

  Истец ненадлежащим образом исполнил обязательство по исполнению договора №1-18/03-20ОД от 18 марта 2020г., поэтому начисление арендной платы и предъявление требования о её взыскании является правомерным.

  Представленный расчет арендной платы судом проверен и признан правильным. 

  Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

  Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных истцом доказательств, суд приходит к выводу, что требования акционерного общества "Станкомашкомплекс" являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

При этом судом не установлено правовых оснований для удовлетворения встречного искового заявления, исходя из следующего.

  Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года №57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации). Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Факт передачи товара покупателю подтвержден документально и ответчиком не оспорен.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 №2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

  Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Из содержания пункта 7.9. Договора следует, что сторонами было подтверждено волеизъявление на определение размера арендной платы за товар в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оплата за Товар в установленные сроки не поступила, истец воспользовался своим правом, предусмотренным пунктом 7.8 Договора, и потребовал возвратить Товар с выплатой пени за просрочку оплаты Товара.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2021 по делу №А66-166/2021 суд обязал ООО "ТГ-Инжиниринг" в 10-дневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить "Станкомашкомплекс" станок токарный  ЧПУ ТС16К20 ФЗ, полученный по договору поставки №1-18/03-20ОД от 18 марта 2020 года, с ООО "ТГ-Инжиниринг" в пользу АО "Станкомашкомплекс" взыскано 73 500,00 руб.

В рассматриваемой ситуации истцом по встречному иску не доказано ни одно из вышеперечисленных обстоятельств. Договор заключен сторонами без каких-либо разногласий, стороны знали о его условиях и, подписав Договор, согласились с ними. В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств нарушения условиями пункта 7.9. Договора (частью сделки) его интересов, равно как и то, что он направлен на причинение истцу ущерба. 

В связи с этим отсутствуют основания для признания пункта 7.9. Договора недействительным применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

  Суд принимает во внимание, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

  Истец, указывая на заключение оспариваемого пункта Договора с целью достижения иных правовых последствий, а именно установления ответственности за нарушение срока возврата товара, не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ответчика, то есть не реализовал возложенное на него бремя доказывания недобросовестности ответчика и наличие оснований для признания оспариваемого пункта договора недействительным.

  При этом, исходя из буквального толкования в совокупности раздела 7 Договора и п. 7.9. следует, что в случае предъявления поставщиком требования о возврате товара в соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан вернуть товар в течение 10 календарных дней с момента направления требования и оплатить поставщику арендную плату в размере 1/300 стоимости товара за каждый день с момента передачи товара до дня фактического возврата товара, а не в размере, установленном в п.7.2 Договора - 0,1% неустойки от стоимости товара в случае нарушения сроков оплаты товара (то есть не является двойной мерой ответственности). При этом, денежные средства, уплаченные за товар, подлежат зачету в счет арендной платы.

  В условиях, когда действия истца по заключению и исполнению оспариваемой сделки на указанных в ней условиях не выходят за пределы ожидаемого от разумного коммерсанта поведения, у суда отсутствуют основания полагать действия сторон по заключению оспариваемой сделки явно неразумными с учетом приведенных сторонами пояснений.

  Кроме того, требование истца о признании спорного пункта Договора недействительным последовало после начала его исполнения, что свидетельствует о недобросовестности при заявлении требований о недействительности сделки. Причины, по которым ООО "ТГ-Инжиниринг" в случае отсутствия у него действительной воли на заключение и исполнение оспариваемого договора, приняло меры по его исполнению, истцом не обоснованы.

Учитывая изложенное, требование истца по встречному иску не подлежит удовлетворению судом, равно как и требования о признании недействительным уведомления от 02.02.2022г. о зачете встречных однородных требований и взыскании с АО "Станкомашкомплекс" в пользу ООО "ТГ-Инжиниринг" денежных средств в размере 1 550 000,00 руб.  

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика. Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 163, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества "Станкомашкомплекс", г.Тверь  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг", г.Новосибирск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 31.10.2017) в пользу акционерного общества "Станкомашкомплекс", г.Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 23.12.2005) 3 570 499,99 руб. задолженности по арендной плате, 40 852,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТГ-Инжиниринг", г.Новосибирск оставить без удовлетворения.

          Возвратить акционерному обществу "Станкомашкомплекс", г.Тверь              1,00 руб. излишне уплаченной государственной пошлины (п/п № 1251 от 16.05.2022г.). Выдать справку.

           Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                          И.А. Истомина