Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7092/2022

26 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  26 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА ФАБЕРЖЕ"; 2. ФИО2 (адрес:  Россия 197022, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75 литер а, пом.20н офис 3; Россия 197110, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Резная ул., 15/4, 3);

ответчики: 1. ФИО3; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ДОХОДЪ" (адрес:  Россия 197022, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ФИО4 ул., 3/А, кв. 41; Россия 199178, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ФИО5 пр-кт., 43, 2 лит.В эт.3, пом.62);

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "РОСТЕХСИСТЕМА"; Россия 197374, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ВН. ТЕР. Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ №67., УЛ МЕБЕЛЬНАЯ 1/Е/1-Н/47; Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТ."О", ОГРН:  

<

***>)

о признании сделки недействительной 

при участии

- от истцов: 1. ФИО6, доверенность от 21.01.2022; ФИО7, доверенность от 12.04.2022; 2. ФИО6, доверенность от 20.12.2021; 

- от ответчиков: 1. ФИО8, доверенность от 01.04.2022; 2. ФИО9, доверенность от 11.04.2022; 

- третьих лиц: 1. ФИО10, доверенность от 01.04.2022; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (далее – ООО «Альфа Фаберже»), ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» (далее – ООО «УК «Доходъ») с требованиями:

признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>) от 10 августа 2021 года, заключенный между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2 и ФИО3;

признать недействительным договор доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Компас», заключенный между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «УК «Доходъ»;

применить последствия недействительности сделок:

обязать ООО «УК «Доходъ» возвратить ООО «Альфа Фаберже» 662/663 доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема»;

обязать ООО «УК «Доходъ» возвратить ФИО2 1/663 доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема»;

обязать ООО «Альфа Фаберже» и ФИО2 возвратить ФИО3 простой вексель, эмитент: ООО «Альфа Фаберже» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) дата составления векселя: 28 мая 2021 года, место платежа: 

<

...>, литер А. помещение 20Н. офис 3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 суд принял к производству исковое заявление.

В судебном заседании по делу, состоявшемся 06.04.2022, истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле МИФНС №15 по г.Санкт-Петербургу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Суд приходит к выводу о необоснованности заявленного ходатайства и отклоняет его по следующим основаниям. 

В силу ч.1 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Соответственно, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Доказательств того, что принятый по настоящему делу судебный акт повлияет на права и обязанности привлеченного к участию в деле третьего лица истцом не представлено. 

Ответчиком заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с нарушением истцами претензионного порядка. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении. 

Согласно ч.5 ст.4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В соответствии с п.44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. № 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" в соответствии с положениями арбитражного процессуального законодательства не предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора при обращении в арбитражный суд с требованиями о признании сделки недействительной.

Таким образом, оснований для удовлетворения ходатайства истца не имеется. 

В судебном заседании Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» от 10 августа 2021 года, заключенный между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2 и ФИО3; признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» от 09 декабря 2021 года, заключенный между ФИО3 и ООО «Управляющая компания «Доходъ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

- Применить последствия недействительности сделок:

обязать ООО «Управляющая компания «Доходъ» возвратить ООО «Альфа Фаберже» 662/663 доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема».

обязать Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» возвратить ФИО2 1/663 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема».

-обязать Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» возвратить ФИО3 простой вексель, эмитент: ООО «Альфа Фаберже» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>), дата составления векселя: 28 мая 2021 года, место платежа: 

<

...>, литер А, помещение 2011, офис 3.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований рассмотрено в судебном заседании и отклонено в связи со следующим.

Заявление об уточнении исковых требований, исходя из его содержания, является новым требованием, поскольку основано на дополнительных документах, а именно на договоре купли-продажи долей от 09.12.2021, то есть представляет собой новое требование относительно первоначально предъявленных требований, что противоречит положениям статьи 49 АПК РФ. 

В соответствии с п.14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Вместе с тем, доказательств того, что договор от 10.08.2021 и договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» от 09.12.2021 являются взаимосвязанными сделками истцами не представлено. 

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Ответчики и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  заявленные требования не признали, просили в иске отказать.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, 28.05.2021 между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2, с одной стороны (Продавцы), и ФИО3, с другой стороны (Покупатель), заключен предварительный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема». 

Одновременно ФИО3 оформил письменное обязательство, согласно которому он гарантировал Истцам, что в течение 10 рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит ФИО3, он согласует условия договора доверительного управления и примет решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» договор доверительного управления недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев на следующий земельный участок и нежилые здания:

Земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>. лит.А. кадастровый номер 78:07:0003222:6. общая площадь 2 526 кв.м.

Нежилое здание, 2-х этажное (подземных пажей - I), расположенное по адресу 

<

...>, лит.А. кадастровый номер 78:07:0003222:3008. общая площадь 558.1 кв.м.

Нежилое здание, складское, 1-этажное (подземных этажей - 1), расположенное по адресу 

<

...>, лит.Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая площадь 20,4 кв.м.

10.08.2021 между Истцами и ФИО3 подписан договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема». На момент заключения договора от 10.08.2021 номинальная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» составляла 663 000 000 рублей, доли в обществе принадлежали Истцам в следующих пропорциях: 662/663 доли, номинальной стоимостью 662 000 000 руб. принадлежала ООО «Альфа Фаберже»; 1/663 доли, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., принадлежала ФИО2 Стороны по договору от 10.08.2021 определили стоимость отчуждаемых долей в размере 460 000 000 руб.

Пунктом 6.1 Договора от 10.08.2021 предусмотрена обязанность Покупателя заключить договор доверительного управления и принять решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» Договор доверительного управления указанным выше недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит Покупателю.

18 августа 2021 года запись о смене участника в ООО «Ростехсистема» внесена в ЕГРЮЛ за номером 2217802829430. Договор от 10.08.2021 со стороны Истцов исполнен в полном объеме.

ФИО3 уплатил стоимость отчуждаемых долей путем предъявления Истцам в качестве оплаты простого векселя номинальной стоимостью 460 000 000 руб., наименование векселедателя: ООО «Альфа Фаберже», срок и место платежа: не ранее 01.07.2021 в Санкт-Петербурге, Каменноостровский пр., д.73-75, лит.А, пом.20Н, оф.З.

Истец указывает, что от исполнения обязательства, предусмотренного п.6.1 Договора от 10.08.2021. ФИО3 уклонился.

 16.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217804358143 о включении 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» в состав Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Компас» (далее - ЗПИФ «Компас»), единственным участником ООО «Ростехсистема» является ООО «Управляющая компания «Доходъ».

Истцы полагают, что ФИО3 в короткие сроки после приобретения долей ООО «Ростехсистема» заключил с ООО «Управляющая компания «Доходъ» договор доверительного управления ЗПИФ «Компас» и передал принадлежащие ему доли в ООО «Ростехсистема» указанной управляющей компании для включения в состав инвестиционного фонда.

Действия ФИО3 являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда истцам. Из указанного истцы полагают, что договор от 10.08.2021 и сделка, заключенная с ООО «УК «Доходъ», являются единой сделкой, которая недействительна на основании ст.ст.10, 179, 431.2 ГК РФ. 

Посчитав свои права нарушенными, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском. 

Рассмотрев и оценив материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п.4 ст.421 ГК РФ).

Согласно п.10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее – Постановление №16) при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (п.11 постановления №16).

В соответствии с п.1 ст.431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (п.2, п.3 ст.431.2 ГК РФ).

Согласно п.35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон. Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ) (п.36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу п.2 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. 

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности или намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении сделки. 

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Вместе с тем, истцами в материалы дела не представлено доказательств заключения договора под влиянием обмана, равно как и не представлено доказательств введения истцов в заблуждение относительно заключения в будущем с ответчиком договора доверительного управления. 

Истцами не доказано, что ответчиком были предоставлены недостоверные сведения при заключении договора. 

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае в договоре купли-продажи от 10.08.2021 была зафиксирована обязанность ответчика заключить договор доверительного управления (п.6.1 договора от 10.08.2021). Ссылка истцов о том, что данное условие было согласовано в устных договоренностях с ФИО3 в качестве существенного для договора купли-продажи доли судом не принимается, так как ни в предварительном договоре, ни в договоре от 10.08.2021 данное условие не называется в качестве существенного. 

Стоимость отчуждаемой доли сторонами определена, фактически договор сторонами исполнен. 

В силу п.2.3 договора от 10.08.2021 продавцы, подписывая договор, подтверждают, что оплата покупателем стоимости отчуждаемой доли произведена в полном объеме. 

Обеими сторонами договора от 10.08.2021 в материалы дела представлена переписка о том, что как истцами, так и ФИО3 предпринимались меры по заключению договора доверительного управления. Однако незаключение договора доверительного управления на условиях истцов не свидетельствует о злонамеренном уклонении ответчика от заключения договора доверительного управления в дальнейшем. Несогласование условий договора доверительного управления сторонами не влечет за собой признание договора от 10.08.2021 недействительной сделкой. 

Кроме того, ни в предварительном договоре купли-продажи долей от 28.05.2021, ни в договоре от 10.08.2021, ни в отдельных соглашениях не были согласованы условия планируемого к заключению договора доверительного управления, кроме возложения на ФИО3 обязанности по его заключению. 

При таких обстоятельствах истцы не лишены возможности предъявить иск о понуждении ответчика к заключению договора доверительного управления или потребовать расторжения договора в связи с неисполнением контрагентом встречных обязательств, однако изложенные обстоятельства сами по себе не свидетельствую о заключении спорного договора купли-продажи доли под влиянием обмана.

Ссылка истцов о злоупотреблении правом со стороны ФИО3 судом также отклоняются. 

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ (п.9 постановления №16).

Руководствуясь представленными в дело доказательствами, суд приходит к выводу о том, что ФИО3 не допущено злоупотребление правом, поскольку им реализовано принадлежащее ему право как субъекту гражданско-правовых отношений на заключение договоров. 

Относительно требований истцов о признании недействительным договора доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Компас», заключенного между ФИО3 и ООО «УК «Доходъ», суд полагает их необоснованными, так как истцами признано, что такой договор между сторонами не заключался. 

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.