ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-525/2024

г. Вологда

16 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и               Болдыревой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эрга» ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашХим» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 июня 2024 года по делу                         № А44-525/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МашХим»                              (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>; адрес: 175202, Новгородская область, 

<

...>; далее – ООО «МашХим») в лице конкурсного управляющего ФИО2 (адрес: 420103, Республика Татарстан, город Казань) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эрга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 248018, 

<

...>; далее – ООО «Эрга») о взыскании 2 350 923 руб. 48 коп., в том числе 1 896 000 руб. предоплаты по договору поставки от 09.11.2020 № 370-Э/20, 454 923 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2021 по 17.01.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05 июня                  2024 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, с истца в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 34 755 руб. 

ООО «МашХим» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Настаивает на том, что именно ответчик письмом от 03.08.2021 № 208-Э/21 уведомил истца об одностороннем расторжении договора поставки от 09.11.2020 № 370-Э/20 с 16.08.2021.

ООО «Эрга» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с изложенными в ней доводами не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ). 

Заслушав объяснения представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда в обжалованной части, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, ООО «Эрга» (поставщик) и                          ООО «МашХим» (покупатель) заключен договор поставки от 09.11.2020                      № 370-Э/20, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в техническом задании (приложение 1) и в спецификации (приложение 2).

В силу пункта 2.1 договора ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумму договора определяются поставщиком и покупателем и отражаются в техническом задании (приложение 1) и в спецификации (приложение 2), являющимися неотъемлемой частью договора. 

Согласно пункту 4.1 договора оплата поставляемого товара производится покупателем в порядке, предусмотренном в спецификации путем зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика, о чем покупатель обязан сообщить поставщику.

В соответствии с пунктом 5.1 договора порядок и сроки поставки оговариваются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В пункте 6.1 договора стороны установили, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует бессрочно.

В силу пункта 7.3 договора в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения своих обязанностей по настоящему договору после внесения предоплаты, поставщиком сумма предоплаты не возвращается.

Сторонами к данному договору подписаны два технических задания на изготовление и поставку узла с магнитной муфтой УММ140-323Т/Т7612 и узла с магнитной муфтой УММ140-323Т/Т7946, пунктом 8 которых предусмотрено, что двигатель и вал мешалки предоставляет заказчик, чертеж вала подлежит согласованию (листы дела 10-11).

Согласно спецификации № 1 (лист дела 12) стоимость узла с магнитной муфтой УММ140-323Т/Т7612 составляет 1 580 500 руб., стоимость  узла с магнитной муфтой УММ140-323Т/Т7946 составляет 1 580 500 руб. (итого 3 793 200 руб.).

Пунктом 1 спецификации № 1 определен порядок совершения истцом (заказчиком) платежей:

50 % от стоимости товара по спецификации перечисляются покупателем прямым банковским переводом на счет поставщика в течение 5 банковских дней с даты подписания спецификации;

50 % от стоимости товара по спецификации перечисляются покупателем прямым банковским переводом на счета поставщика в течение 5 банковских дней с даты поступления письменного уведомления о готовности товара.

В пункте 2 спецификации стороны согласовали срок изготовления                товара – в течение 65 рабочих дней с момента предоплаты.

Как указал апеллянт в исковом заявлении, платежным поручением от 10.11.2020 № 346 (лист дела 13) ООО «МашХим» перечислил ответчику 1 896 000 руб. в качестве предоплаты по договору поставки. Однако по истечении 65 рабочих дней (17.02.2021) товар истцу поставлен не был. 

В связи с этим 31.10.2023 истцом в адрес ответчика направлено требование № 90 о возврате суммы предварительной оплаты (лист дела 15).

В ответе от 20.12.2023 на указанную претензию (лист дела 16) ответчик отказался произвести возврат суммы предварительной оплаты, сославшись на то, что в нарушение технических заданий к договору поставки от 09.11.2020                 № 370-Э/20 ООО «МашХим» не предоставило ООО «Эрга» двигатели и валы мешалок, в связи с чем ответчик не смог осуществить окончательную сборку узлов с магнитными муфтами, о чем неоднократно сообщалось истцу письмами от 29.04.2021 № 118-3/21, от 20.07.2021 № 192 -Э/21, от 03.08.2021 № 208-Э/21.

Оставление претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Новгородской области.

При этом в обоснование исковых требований ООО «МашХим» сослался на  то, что именно ответчик отказался от исполнения договора поставки в одностороннем порядке, поскольку в письме от 03.08.2021 № 208-Э/21  уведомил истца об одностороннем расторжении договора без возвращения суммы предоплаты.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, установив при этом, что, вопреки доводу ответчика, срок исковой давности истцом не пропущен.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

В статье 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Данная норма подразумевает право покупателя выбрать способ защиты нарушенного права: потребовать либо передать оплаченный товар либо возвратить сумму предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор – прекратившим свое действие.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2017 № 307-ЭС17-114, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13.

Доводы подателя жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании 

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Данные нормы освобождают должника от ответственности перед кредитором за нарушение исполнения обязательства того, когда должник по объективным, зависящим не от него, а от кредитора причинам не может исполнить обязательство в срок.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом, следует из материалов дела и документально не опровергнуто подателем жалобы, в нарушение требований пункта 8 технических заданий, которым предусмотрена обязанность покупателя (то есть истца) предварительно согласовать чертеж вала и предоставить поставщику двигатели и валы мешалки, ООО «МашХим»            не выполнило эту возложенную на него обязанность.

Доказательств, достоверно подтверждающих факт согласования с ответчиком чертеж вала, а также предоставления поставщику (то есть ответчику) двигателей и валов мешалки, апеллянтом в материалы дела не предъявлено.

Также подателем жалобы документально не подтверждено, что ответчик имел объективную возможность поставить закупаемый истцом по договору товар без согласования с ответчиком чертежа вала, а также без предоставления в адрес поставщика (то есть ответчика) двигателей и валов мешалки.

Между тем условиями технических заданий прямо предусмотрено, что двигатель и вал мешалки являются обязательной составной частью готового изделия, которое ответчик обязался поставить истцу при условии исполнения последним возложенной на него обязанности предварительно согласовать с ответчиком чертежи вала, а также предварительно передать ему двигатели и валы мешалки.

Более того, как видно из материалов дела, ООО «Эрга» неоднократно в письмах от 29.04.2021 № 118-Э/21, от 20.07.2021 № 192-Э/21, от 03.08.2021                 № 208-Э/21 просило ООО «МашХим» согласовать чертеж вала и предоставить двигатель и вал мешалки для изготовления товара (листы дела 68-71).

Однако ООО «МашХим» указанные выше обязательства по договору не исполнило. Доказательства обратного подателем жалобы в дело не представило.

Следовательно, как верно установлено судом, после внесения предварительной оплаты ООО «МашХим» не исполнило свои обязательства по договору по предоставлению исполнителю двигателей и валов мешалки, что повлекло объективную невозможность исполнения ООО «Эрга» своих обязательств по спорному договору.

Довод конкурсного управляющего ООО «МашХим» ФИО2 о неполучении ООО «МашХим» указанных выше писем оценен и правомерно отклонен судом, поскольку данный довод опровергается нотариальным протоколом осмотра доказательств от 17.04.2024 – переписки сторон в электронном виде по электронной почте в части неисполнения заказчиком пунктов 8 технических заданий Т7612 и Т7946 (листы дела 98-99).

Вопреки позиции истца, названный нотариальный протокол осмотра доказательств с приложенными к нему документами является в силу требований статей 65, 68 АПК РФ допустимым доказательством, поскольку апеллянтом документально не опровергнуто, что адрес электронной почты «sps@mach-him.ru», указанный в электронной переписке, предъявленной ответчиком нотариусу на обозрение, не имеет отношения к ООО «МашХим» и что у истца в период хозяйственной деятельности в 2021 году имелся иной официальный адрес электронной почты.

При этом условиями договора поставки не установлен какой-то конкретный порядок обмена письменными документами, так же как не установлен запрет на обмен такими документами по электронной почте.

Отсутствие вышеперечисленных писем лично у конкурсного управляющего истца ФИО2 не свидетельствует о неполучении этих писем непосредственно самим ООО «МашХим» в 2021 году по адресу электронной почты, указанному в переписке, заверенной нотариально, то есть до возбуждения в 2022 году в отношении истца дела о несостоятельности (банкротстве).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Эрга» не смогло выполнить свои обязательства по договору поставки вследствие неисполнения ООО «МашХим» обязательств по предоставлению двигателей и валов мешалки, предусмотренных пунктом 8 технических заданий к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Апелляционной коллегией признается несостоятельной ссылка подателя жалобы на то, что договор поставки от 09.11.2020 № 370-Э/20 расторгнут именно ответчиком в одностороннем порядке с 17.08.2021, что, по мнению подателя жалобы, подтверждается письмом-уведомлением ответчика, адресованного истцу от 03.08.2021 № 208-Э/21 (лист дела 47).

Так, в данном письме ООО «Эрга» сослалось на то, что в адрес                        ООО «МашХим» были направлены официальные запросы на предоставление комплектующих (от 29.04.2021 № 118-Э/21, от 20.07.2021 № 192-Э/21), ответы на которые ООО «Эрга» не получало. 

Также ответчик в письме от 03.08.2021 № 208-Э/21 указал, что в случае неполучения двигателей и валов мешалок в срок до 16.08.2021 ООО «Эрга» будет вынуждено в одностороннем порядке расторгнуть договор поставки от 09.11.2020 № 370-Э/20 без возвращения сумы предоплаты согласно пункту 7.3 названного договора. 

Таким образом, указанное письмо ответчика не содержит однозначного выражения поставщиком волеизъявления на фактическое расторжение договора поставки с 17.08.2021, поскольку в этом письме ООО «Эрга» лишь предупредило истца о том, что ответчик будет вынужден расторгнуть договор в случае непередачи ему истцом необходимых комплектующих для изготовления изделий, то есть в письме выражена иная юридически значимая воля               ответчика – требование о понуждении заказчика поставить недостающие комплектующие, предусмотренные пунктом 8 технических заданий, без которых ООО «Эрга» объективно не могло изготовить и поставить истцу товар, предусмотренный спецификациями.

Толкование апеллянтом содержания письма ООО «Эрга» от 03.08.2021                   № 208-Э/21 таким образом, что именно в этом письме ответчик выразил волю на расторжение спорного договора поставки, ошибочно и не соответствует буквальному тексту названного письма.

Иная переписка сторон, представленная в материалы дела, также не позволяет установить однозначно выраженную волю ответчика на прекращение (расторжение) договора поставки путем отказа от его исполнения.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие явно и однозначно выраженной воли со стороны ответчика на расторжение им договора поставки в одностороннем порядке как с даты получения истцом письма от 03.08.2021                 № 208-Э/21, так и с иной даты, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что письмо ООО «Эрга» от 03.08.2021 № 208-Э/21 не является уведомлением о предстоящем расторжении спорного договора поставки, поскольку в нем ответчик об этом фактически не сообщает, а лишь предупреждает о возможности расторжения договора.

Следовательно, договор поставки ответчиком фактически не расторгался.

Более того, в письме от 03.08.2021 № 208-Э/21 ООО «Эрга» указало, что товар (без двигателей и валов мешалки, не поставленных истцом) был передан на хранение на склад ООО «Эрга». Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства подтвердил, что данный товар находится у ООО «Эрга», однако истец не обращался с требованием к ответчику поставить товар без двигателей и валов мешалки.

Таким образом, потребовав от ответчика в досудебной претензии от 31.10.2023 № 90 возврата предварительной оплаты именно ООО «МашХим», по сути, отказалось от исполнения договора поставки от 09.11.2020                      № 370-Э/20 в одностороннем порядке, не представив при этом доказательств принятия истцом исчерпывающих мер по исполнению обязанностей, возложенных на него пунктом 8 технических заданий, а также по истребованию от ответчика товара в том виде, в котором он изготовлен последним.

В свою очередь, в пункте 7.3 договора стороны в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения своих обязанностей по настоящему договору после внесения предоплаты, поставщиком сумма предоплаты не возвращается.

В силу статей 421, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При таких обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что, исходя из положений пункта 7.3 договора поставки, оснований для возврата ответчиком истцу предварительной оплаты в рассматриваемой ситуации не имеется.

На основании вышеизложенного суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 05 июня 2024 года по делу № А44-525/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МашХим» – без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Докшина

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева