﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2021 года

Дело №

А56-36554/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от финансового управляющего Макарова В.В. представителя Зайцевой А.В. (доверенность от 01.08.2018), от Исакова Д.А. представителя Криксиной Э.А. (доверенность от 15.07.2019), от Исаковой А.Ф. представителя Шорина А.О. (доверенность от 22.06.2021), от Константинова С.А. представителя Седова А.В. (доверенность от 15.05.2020), от акционерного общества «Газпромбанк» представителя Иванова А.Ю. (доверенность от 18.03.2020),

рассмотрев 19.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Макарова Валерия Викторовича – финансового управляющего Исакова Дмитрия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А5636554/2018,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Газпромбанк», адрес: 117420, Москва, ул. Наметкина, д. 16, корп. 1, ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497 (далее – Банк), 20.03.2018 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании Исакова Дмитрия Анатольевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.03.2018  заявление Банка принято к производству. 

Определением суда от 21.05.2018 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 Исаков Д.А. 27.03.2018  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.05.2018 заявление Исакова Д.А. принято к производству. 

Определением суда от 02.08.2018 рассмотрение заявлений Банка и Исакова Д.А. объединено в одно производство, Банк с учетом очередности рассмотрения заявлений, установленной статьей 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признан заявителем по делу о банкротстве Исакова Д.А.; заявление Банка признано обоснованным, в отношении Исакова Д.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Макаров Валерий Викторович.

Решением суда от 28.12.2018 Исаков Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Макаров В.В.

Финансовый управляющий Макаров В.В. 10.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил:

 признать недействительным заключенный 13.09.2013 Исаковым Д.А. и Исаковой Александрой Федоровной договор купли-продажи квартиры площадью 38,9 кв. м, находящееся по адресу: Москва, Зеленоградская ул., д. 17, корп. 5, кв. 206 (далее – квартира); 

признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения (квартиры), заключенный 04.03.2014 Исаковой А.Ф. и Назаренко Артемом Александровичем;

признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения (квартиры), заключенный 13.12.2017 Назаренко А.А. и Исаковой А.Ф.;

признать недействительным заключенный 01.08.2018 Исаковой А.Ф. и Константиновым Сергеем Александровичем договор купли-продажи квартиры.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возвратить  квартиру в конкурсную массу должника. 

Определением суда первой инстанции от 10.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 определение от 10.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Макаров В.В. просит отменить определение от 10.12.2020 и постановление от 14.04.2021, принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что основанием для отказа в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что финансовое положение Исаковой А.Ф. позволяло ей приобрести спорную квартиру, поскольку доходы ее супруга от предпринимательской деятельности в 2013 году составляли 45 149 171 руб., при этом финансовое положение Назаренко А.А., Исаковой А.Ф. (в 2017 году) и Константинова С.А.  судами не проверялось.

Финансовый управляющий Макаров В.В. считает, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно, поскольку оплата покупателями приобретаемой квартиры ничем, кроме расписок, не подтверждена, указывает, что  Исакова А.Ф., продав  04.03.2014  квартиру Назаренко А.А., 13.12.2017  вновь приобрела ее у Назаренко А.А. 

В жалобе также указано, что на дату отчуждения  должником спорной квартиры в пользу Исаковой А.Ф. у общества с ограниченной ответственностью «Георемстрой» (далее – Общество)  имелись неисполненные обязательства перед Банком, исполнение которых обеспечивалось поручительством Исакова Д.А., о чем Исаков Д.А., являющийся участком учредителя Общества, не мог не знать.

В представленных отзывах Исаков Д.А., Исакова А.Ф., Назаренко А.А. и Константинов С.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В представленном в электроном виде отзыве Банк поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе финансового управляющего.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Макарова В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители Исакова Д.А., Исаковой А.Ф. и Константинова С.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Банка согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе финансового управляющего Макарова В.В.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, Исаков Д.А. 13.09.2013 заключил с Исаковой А.Ф. договор купли-продажи квартиры по цене 5 500 000 руб. 

Денежные средства переданы Исакову Д.А. по расписке, копия которой представлена при рассмотрении настоящего обособленного спора. 

По договору купли-продажи жилого помещения, заключенному 04.03.2014 квартира отчуждена Исаковой А.Ф. в пользу Назаренко А.А.

В соответствии с условиями названного  договора цена квартиры составила 4 500 000 руб. В подтверждение уплаты указанной суммы представлена расписка от 04.03.2014. 

Впоследствии по договору купли-продажи жилого помещения от 13.12.2017 квартира отчуждена Назаренко А.А.  в пользу Исаковой А.Ф.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость квартиры составила 6 000 000 руб. В подтверждение уплаты  указанной суммы представлена расписка от 13.12.2017. 

Исаковой А.Ф. и Константиновым С.А. 31.08.2018 заключен договор купли-продажи  квартиры по цене 6 200 000 руб.  В подтверждение оплаты по договору представлена расписка от 13.09.2018. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий Макаров В.В.  сослался на то, что указанные договоры представляют собой единую цепочку сделок, направленных на отчуждение имущества должника в отсутствие встречного предоставления, при этом первый в указанной цепочке договор купли-продажи заключен Исаковым Д.А.  с заинтересованным лицом, поскольку Исакова А.Ф. является матерью должника, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные  статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания названных договоров недействительными (ничтожными) сделками.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции по ходатайству Банка проведена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости  квартиры по состоянию на 27.09.2013, 14.03.2014, 26.12.2017 и 11.09.2018; проведение экспертизы поручено  эксперту общества с ограниченной ответственность «Проектно-экспертное бюро «Аргумент» Шикову Константину Сергеевичу.

Согласно  заключению эксперта рыночная стоимость квартиры по состоянию на 27.09.2013 составляла 5 281 144 руб., по состоянию на 14.03.2014 – 4 838 261 руб., по состоянию на 26.12.2017 –  5 501 106 руб., по состоянию на 11.09.2018 –  5 902 545 руб.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции о том, что финансовым управляющим не доказано заключение Исаковым Д.А. и  Исаковой А.Ф. договора купли-продажи от 13.09.2013 с целью вывода имущества из конкурсной массы должника для причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд  постановлением от 14.04.2021 оставил  определение  суда первой инстанции от 10.12.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве  основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015  № 154ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном  пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 154-ФЗ).

В данном случае первый в цепочке оспариваемых финансовым управляющим Макаровым В.В. сделок договор купли-продажи квартиры заключен Исаковым Д.А. с  Исаковой А.Ф. 13.09.2013, то есть до 01.10.2015, таким образом, может  быть признан недействительным лишь по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как  следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено судом первой  инстанции, спорная квартира по  договору купли-продажи от 13.09.2013 отчуждена  Исаковым Д.А.  в пользу  Исаковой А.Ф.  по цене, существенно не отличающейся от рыночной стоимости данной квартиры, определенной экспертом в ходе проведения судебной оценочной экспертизы.

При этом, как установлено судом, финансовое положение  Исаковой А.Ф. позволяло ей уплатить предусмотренную названным договором цену квартиры, поскольку  доходы ее супруга от предпринимательской деятельности в 2013 году составили 45 149 741 руб.

Установив перечисленные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал недоказанным наличие в действиях Исакова Д.А. и  Исаковой А.Ф. по заключению   договора купли-продажи квартиры  от 13.09.2013 признаков злоупотребления правом.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует  имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

 Приведенный в кассационной жалобе финансового управляющего  Макарова В.В.  довод о том, что на дату отчуждения  должником спорной квартиры в пользу Исаковой А.Ф. у Общества имелись неисполненные обязательства перед Банком, исполнение которых обеспечивалось поручительством Исакова Д.А., о чем Исаков Д.А., являющийся участником учредителя Общества,  не мог не знать, не может быть принят.

Как установлено судом первой инстанции, требование о досрочном исполнении обязательств по кредитным соглашениям направлено Банком Обществу  10.12.2013, то есть после заключения договора купли-продажи квартиры  от 13.09.2013; требование к Исакову Д.А. как к поручителю направлено Банком  28.01.2014, то есть  также после совершения оспариваемой сделки.

Содержащийся в кассационной жалобе финансового управляющего  Макарова В.В.  довод о том, что Исакова А.Ф., продав  04.03.2014  квартиру Назаренко А.А., 13.12.2017  вновь приобрела ее у Назаренко А.А., также не принимается.

Как полагает суд кассационной инстанции,  обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, подтверждают отклонение действий Исаковой А.Ф. и Назаренко А.А. от поведения, ожидаемого от участников гражданского оборота.

Вместе с тем договоры купли-продажи от  04.03.2014  и от 13.12.2017  не являются сделками должника.

Судебной практикой выработаны критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В данном случае оспариваемые финансовым управляющим  Макаровым В.В. договоры купли-продажи совершались в течении продолжительного периода – с 13.09.2013  по  31.08.2018, в связи с чем, как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для выводы о том, что  названные договоры являются взаимосвязанными (представляют собой единую сделку).

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе финансового управляющего  Макарова В.В., не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных при рассмотрении  настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А56-36554/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Макарова Валерия Викторовича – финансового управляющего Исакова Дмитрия Анатольевича  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева