Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-18328/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чинилова А.С.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрелв судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СВС-Ойл»на решение от 27.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.)и постановление от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-18328/2023 по иску ФИО2 к акционерному обществу «СВС-Ойл» (625026, г. Тюмень,ул. Малыгина, д. 84, к. 1, офис 301, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществус ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (129110, г. Москва,ул. Гиляровского, д. 57, стр. 1, офис 52, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Овчаров-Инвест» о признании сделки недействительнойи применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

В заседании приняли участие представители:

акционерного общества «СВС-Ойл» – ФИО5 по доверенности от 01.04.2024 (срок действия до 30.06.2025), паспорт, диплом;

ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 21.12.2023 (срок действия 8 лет), паспорт, диплом;

общества с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» –ФИО5 по доверенности от 02.04.2024 (срок действия до 30.06.2025), паспорт, диплом;

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 02.04.2024 (срок действия до 31.12.2025), паспорт, диплом.

Суд установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в суд с искомк акционерному обществу «СВС-Ойл» (далее – АО «СВС-Ойл»), обществус ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (далее – ООО «ЮТПС»), ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Овчаров-Инвест» (далее – ООО «Овчаров-Инвест») с требованиями:

-     признать недействительной сделку АО «СВС-Ойл» по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС»,

-     применить последствия ее недействительности в виде прекращения права ФИО3 на 75 % доли в уставном капитале ООО «ЮТПС» стоимостью2 100 000 руб.,

-     восстановить долю АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮТПС» в размере 100 % стоимостью 700 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, (далее – ФИО4), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46по г. Москве (далее – МИФНС России № 46 по г. Москве).

Решением от 27.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «СВС-Ойл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: наличие ущерба АО «СВС-Ойл» в результате сделки не установлено; для расчета ущерба истец использовал только данные бухгалтерского учета, игнорируя их рыночную стоимость; выводы судово наличии заинтересованности ФИО4 не соответствуют положениям статьи81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); вывод судов о том, что оспариваемая сделка подпадает под критерии сделки с заинтересованностью, является неверным.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против ее удовлетворения.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении делаи принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихсяв кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов.

Кроме того, часть 1 статьи 286, пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ ограничивают процессуальные полномочия суда кассационной инстанции проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и повторно оценивать исследованные судами первой и апелляционной инстанций имеющиеся в деле доказательства.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «СВС-Ойл» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы№ 14 по Тюменской области в качестве юридического лица с 27.10.2020.

Акционерами АО «СВС-Ойл» являются: истец, владеющий обыкновенными акциями в количестве 300 штук и ФИО4, владеющий обыкновенными акциямив количестве 700 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеровот 29.05.2023.

Функции единоличного исполнительного органа АО «СВС-Ойл» с 08.12.2022 осуществляет ООО «Овчаров-Инвест» в лице директора ФИО4

22.06.2023 с участием всех акционеров состоялось годовое общее собрание акционеров АО «СВС-Ойл», на котором рассмотрен, в числе других, вопрос № 8 повестки дня «Принятие решения о выходе из состава участников ООО «ЮТПС».

Истец голосовал «против» решений по пунктам 2-8 повестки дня. Решения оформлены протоколом от 22.06.2023 годового общего собрания акционеровАО «СВС-Ойл». Протокол счетной комиссии и протокол годового общего собрания составил регистратор общества - акционерное общество «Ведение реестров компаний».

Истец, посчитав недействительным решение общего собрания, обратился в судс заявлением о признании его таковым, делу присвоен номер № А70-14987/2023.

Решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу№ А70-14987/2023, оставленным без изменения постановлением от 24.07.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным решение годового общего собрания акционеров АО «СВС-Ойл» по пункту 6 повестки дня, оформленное протоколом от 22.06.2023: «Утвердить адрес общества для внесения в ЕГРЮЛ: 

<

...>, строение 1». В удовлетворении остальной части иска отказано.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ЮТПС», 14.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что АО «СВС-Ойл» имеет 25 % уставного капитала, а 75 % принадлежат ФИО3, и уставный капитал с 700 000 руб. увеличен до 2 800 000 руб.

Сведения о нотариальном заверении решения об увеличении уставного капиталав порядке части 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществахс ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) у истца отсутствуют, так как он не является участником ООО «ЮТПС», не имеет доступа к его документам и не вправе оспаривать решения данного общества.

Истец считает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «ЮТПС» путем привлечения вклада ФИО3, совершена единолично АО «СВС-Ойл» в лицеООО «Овчаров-Инвест» как лица, имеющего право без доверенности действоватьот имени юридического лица; увеличение уставного капитала ООО «ЮТПС»,и, соответственно, уменьшение доли участия АО «СВС-Ойл» в уставном капиталеООО «ЮТПС» до 25 %, является недействительной сделкой в силу ничтожности – притворности, т.к. направлена на иные правовые последствия, чем реальная помощь обществу, прикрывает иную волю участников сделки; доля в уставном капиталеООО «ЮТПС» в 2022 году в размере 100 %, а с 2023 года в размере 25 % является активом АО «СВС-Ойл»; при наличии существенной кредиторской задолженностив размере (по представленному балансу) 839 027 руб., нецелесообразно отказыватьсяот активов ООО «ЮТПС», уставный капитал которого составляет 2 800 000 руб., баланс за 2022 год показывает 620 000 000 руб., выручку 1,2 млр. руб., а чистую прибыль 35 000 000 руб.; выход из состава участников ООО «ЮТПС» может причинить существенный вред как кредиторам акционерного общества, в том числе налоговому органу, которым вынесено требование об уплате около 65 000 000 руб. задолженности, так и акционерам общества, влечет увеличение вероятности принудительного банкротства и, как следствие, привлечение участников к субсидиарной ответственности согласно статье3 Закона № 208-ФЗ; истец лишен права на получение выгоды от использования имущества акционерного общества, в частности, участия в ООО «ЮТПС».

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истцас настоящим иском о признании сделки по увеличению уставного капитала дочернего общества недействительным и применения последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что новый участник ООО «ЮТПС» – ФИО3, является родственником ФИО4 – отец супруги ФИО4 – заинтересованным лицом, подконтрольным ФИО4 лицом; оспариваемая сделка нарушает права и законные интересыАО «СВС-Ойл» и совершение данной сделки влечет причинение убытков материнскому обществу и его акционерам; процедура отчуждения доли в размере 75 % в уставном капитале ООО «ЮТПС» совершена с нарушением Закона № 208-ФЗ и Закона № 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм,и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

При этом правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, праваи обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации урегулированы ГК РФ, Законом № 14-ФЗ, предусматривающим два способа увеличения уставного капитала общества – за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если этоне запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц)о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19).

Закон предусматривает и разные правовые последствия использования указанных механизмов увеличения уставного капитала: внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следуетиз пункта 1 статьи 19 названного Закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами – изменение прежнего соотношения.

Учитывая вторжение в сферу имущественных интересов участника общества, доля которого в уставном капитале уменьшается, недопустимость осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц, необходимо установить разумный компромисс между интересами всех групп его участников, в том числе общества, которое заинтересовано в экономическом развитии за счет вносимых участниками общества дополнительных инвестиций, и участника, доля влияния которого на принятие тех или иных управленческих решений в обществе снижается, равно каки снижается экономический эффект от реализации имущественных прав(от распределения прибыли общества и т.д.), на который участник общества мог разумно рассчитывать.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014№ 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗв связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимымс точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Тем самым Конституционный Суд Российской Федерации подчеркивает первостепенность интересов общества в случае, когда необходимость увеличения уставного капитала носит объективный характер, над интересами участников,не согласных с увеличением уставного капитала при условии соблюдения их правс учетом предоставленных законодательных гарантий. Необходимость увеличения уставного капитала может быть обусловлена выплатой долгов кредиторам, законодательными изменениями минимального размера уставного капитала или намерением общества выйти на новые товарные рынки.

В то же время согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как следует из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспариваетсяв суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ одновременнос решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связис увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимостии размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения об увеличении уставного капитала принимаются всеми участниками общества единогласно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 8.5 устава ООО «ЮТПС», согласно которому общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества.

Согласно пункту 1 статьи 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

Если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использованияее имущества; принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц,об участии корпорации в других юридических лицах, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации. (пункт 2 статьи 65.3 ГК РФ).

Вопросы, отнесенные ГК РФ и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.п.) (часть 3 статьи 65 ГК РФ). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта1 статьи 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 18 статьи 48 Закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Согласно пункта 17.1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится: принятие решений об участиии о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества этоне отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Положениями устава АО «СВС-Ойл» закреплено, что к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других компаниях (пункт 7.3.21); вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение директору (пункт 7.4).

Гражданское законодательство защищает участников от недобросовестных действий управляющих и других лиц, которые могут иметь заинтересованность в сделкахи способны влиять на принятие обществом решений, в связи с чем установлен особый порядок их заключения.

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона № 208-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участиев собрании, в следующих случаях: если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделкив случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братьяи сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителемв сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) разъяснено, чтов соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки,в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братьяи сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 1.1 Закона № 208-ФЗ).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что изначально принадлежавшая АО «СВС-Ойл» доляв размере 100 % уставного капитала была уменьшена до размера 25 % уставного капитала ООО «ЮТПС» именно в результате принятия единственным участником АО «СВС-Ойл» в лице директора – управляющей организации ООО «Овчаров-Инвест» решенияоб увеличении уставного капитала путем принятия дополнительного вклада третьего лица ФИО3, с принятием последнего в состав участников ООО «ЮТПС», констатировав, что ФИО3 является заинтересованным в совершении оспариваемой сделки по отношению к ФИО4 лицом, принимая во внимание, чтоу АО «СВС-Ойл» не имеется коллегиального исполнительного органа, в чью компетенцию может входить вопрос об увеличении уставного капитала дочернего общества, а уставом материнского общества данный вопрос отнесен к полномочиям общего собрания акционеров, которым данный вопрос не разрешался, а увеличение уставного капитала ООО «ЮТПС» является ни чем иным как размытием доли участника этого общества, сделав вывод о том, что спорная сделка свидетельствуето неравноценности внесенного вклада полученному размеру доли в обществе, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования.

Довод кассационной жалобы о не установлении судами наличия ущерба АО «СВС-Ойл» в результате сделки; для расчета ущерба истец использовал только данные бухгалтерского учета, игнорируя их рыночную стоимость, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и обосновано отклонен как несостоятельный.

Согласно бухгалтерскому балансу АО «СВС-Ойл» форма № 1 «Долгосрочные финансовые вложения» составляют 135 192 000 руб., из них 1 500 руб. (15 %) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Протон» (г. Курган), остальные 135 191 500 руб. – 100 % доли в ООО «ЮТПС» (до перераспределения долей с учетом ФИО3). При перераспределении долей в ООО «ЮТПС» со 100 % до 25 % в АО «СВС-Ойл» должен отражаться фактический убыток в размере 130 000 000 руб., а после выхода из состава участников ООО «ЮТПС», данный убыток составляет 135 191 000 руб.

Так, на март 2023 года остаточная стоимость основных средств ООО «ЮТПС» составила 41 000 000 руб., запасы (материалы) – 444 000 000 руб., дебиторская задолженность – 14 000 000 руб., валюта баланса (общий итог) – 620 000 000 руб. Прибыль за первый квартал составила 35 000 000 руб.

Следовательно, весь имущественный комплекс стоимостью свыше 620 000 000 руб. (не коммерческая стоимость, а остаточная балансовая) в апреле 2023 года передан опосредовано (путем участия в обществе) ФИО3 за 2 100 000 руб.

Таким образом, неравноценность предоставления по сделке подтверждается материалами дела.

Довод кассационной жалобы о том, что выводы судов о наличии заинтересованности ФИО4 не соответствуют нормам статьи 81 Закона № 208-ФЗ, суд округа отклоняет как основанный на неправильном толковании норм права.

Как установлено судами и не оспорено сторонами, новый участник ООО «ЮТПС» - ФИО3, является родственником ФИО4 – отец супруги ФИО4,то есть выступает заинтересованным лицом, подконтрольным ФИО4

Вышеизложенное позволило судам первой и апелляционной инстанций прийтик обоснованному выводу о том, что на основании статьи 81 Закона № 208-ФЗФИО3 является выгодоприобретателем по сделке, а ФИО4 лицом, контролирующим юридическое лицо, который обязан был известить акционера об этой сделке и довести полную информацию до общего собрания акционеров.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательстви установления новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Такие выводы не могут быть приняты во внимание.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованыи оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286,287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановлениеот 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-18328/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               А.С. Чинилов

Судьи                                                                                              Т.А. Сергеева

ФИО1