ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А65-9169/2022

г. Самара

13 сентября 2022 года

№11АП-13186/2022

Резолютивная часть постановления объявлена «08» сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «13» сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 08 сентября 2022 года апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2022 по делу № А65-9169/2022 (судья Галеева Ю.Н.), 

по иску Акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, г. Казань (ОГРИП 307169016900244 ИНН 

<

***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Органик Парк", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании в солидарном порядке 1 141 724 рублей. 60 коп. неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчиков:

-  общества с ограниченной ответственностью "Органик Парк"-  представитель ФИО3 по доверенности от 08.06.2022,

- ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 28.01.2022,

установил:

Истец -  Акционерное общество "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Органик Парк - о взыскании в солидарном порядке 1 141 724  рублей. 60 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2022 года по делу № А65-9169/2022 иск удовлетворен частично, суд взыскал в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью "Органик Парк", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2, г. Казань (ОГРИП 307169016900244 ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 700 000 руб. неустойки и 24 417 руб. госпошлины. В остальной части в иске отказано.

Ответчик, ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ответчик ссылается на несправедливость договорных условий, явно ущемляющих права слабой стороны по договорам – лизингополучателя. Так, ответчик полагает условия договоров лизинга о неустойке, установленной за несвоевременную уплату лизинговых платежей в размере 0,1%, ничтожными. Ответчик указывает, что в договорах лизинга не указаны пени, неустойка, они указаны в условиях лизинга, к которым ответчик вынужден был присоединиться безоговорочно. 

Кроме того в апелляционной жалобе заявитель ссылается на нарушение истцом обязательств по договорам лизинга, в том числе на несвоевременную передачу, а также непередачу оборудования в лизинг, неисполнение истцом обязательств по пуске-наладке, несение ответчиком убытков в связи с несвоевременной передачей, непередачей оборудования. Ответчик указал, то оборудование, предусмотренное договорами лизинга, составляет единый комплекс, в связи с чем, неисполнение истцом обязательств по передаче оборудования, по пуске-наладке оборудования по отдельным договорам лизинга препятствует использованию оборудования по назначению. С учетом изложенного, ответчик полагает необходимым исключить начисление пеней по договорам лизинга № № 35/17-ЛФ, 36/17-ЛФ, 45/17-ЛФ, 46/17-ЛФ, 40/17-ЛФ, 41/17-ЛФ, 21/17-ЛФ, 28/17-ЛФ, 30/17-ЛФ, 32/17-ЛФ, 33/17-ЛФ. Ответчик также ссылается не недобросовестность истца, полагает, что действия истца направлены на создание условий для последующего расторжения заключенных с ответчиком договоров купли-продажи оборудования, являющегося предметом лизинга, с целью уклонения от исполнения истцом обязанностей по договорам купли-продажи в части оплаты поставленного оборудования, являющегося также предметом лизинга.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 08.09.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

07.09.2022 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, истец просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчиков в судебном заседании ходатайствовала об уточнении просительной части жалобы, просила решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, апелляционную жалобу поддержала, ходатайство об уточнении просительной части судом удовлетворено.

Истец в судебное заседание не явился, о судебном заседании извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «РЛК Республики Татарстан» («Лизингодатель», «Истец») и ООО «Органик Парк» («Лизингополучатель», «Ответчик») 26.12.2017 были заключены договоры лизинга (далее по тексту также «Договоры лизинга» (ДЛ)): 13/17-ЛФ от 26.12.2017, 38/17-ЛФ от 26.12.2017, 39/17-ЛФ от 26.12.2017, 40/17-ЛФ от 26.12.2017, 41/17-ЛФ от 26.12.2017, 42/17-ЛФ от 26.12.2017, 43/17-ЛФ от 26.12.2017, 44/17-ЛФ от 26.12.2017, 44/17-ЛФ от 26.12.2017, 45/17-ЛФ от 26.12.2017, 46/17-ЛФ от 26.12.2017, 46/17-ЛФ от 26.12.2017, 46/17-ЛФ от 26.12.2017, 46/17-ЛФ от 26.12.2017, 14/17-ЛФ от 26.12.2017, 47/17-ЛФ от 26.12.2017, 22/17-ЛФ от 26.12.2017, 22/17-ЛФ от 26.12.2017, 22/17-ЛФ от 26.12.2017, 22/17-ЛФ от 26.12.2017, 22/17-ЛФ от 26.12.2017, 21/17-ЛФ от 26.12.2017, 19/17-ЛФ от 26.12.2017, 37/17-ЛФ от 26.12.2017, 28/17-ЛФ от 26.12.2017, 30/17-ЛФ от 26.12.2017, 32/17-ЛФ от 26.12.2017, 33/17-ЛФ от 26.12.2017, 35/17-ЛФ от 26.12.2017, 36/17-ЛФ от 26.12.2017.

Согласно условиям указанных договоров,  Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного Лизингополучателем Продавца и предоставить это имущество Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях договора лизинга. 

Согласно п. 1.2. Договоров лизинга Лизингополучатель обязан принять имущество, а также своевременно и в полном объеме уплачивать Лизинговые платежи и иные суммы, причитающиеся Лизингодателю по Договорам лизинга.

В соответствии с положениями п. 6.3 Общих условий лизинга Лизинговые платежи осуществляются Лизингополучателем на основании Графика лизинговых платежей .

Согласно п. 3.15 Договоров лизинга в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем своих обязательств по Договору лизинга, последний обязан уплатить по требованию Лизингодателя неустойку в соответствии со ст. 7 Общих условий лизинга.

В целях обеспечения исполнения обязательств Лизингополучателя (ООО «Органик Парк» ответчик №2) по Договору лизинга, Лизингодателем (АО «РЛК Республики Татарстан») с поручителем - ФИО2 (Поручитель, ответчик №1) заключен Договор поручительства № 013/17-П от 26.12.2017 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Лизингодателем за исполнение обязательств, возложенных на Лизингополучателя по Договорам лизинга, в том же объеме, что и Лизингополучатель, включая уплату штрафов, процентов, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Лизингодателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по Договорам лизинга.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора поручительства Поручитель обязуется солидарно с Лизингополучателем выплатить Лизингодателю по его требованию любую сумму, которая причитается к уплате Лизингополучателем по Договору лизинга, если Лизингополучатель не произведет какой-либо платеж в погашение его задолженности по Договору лизинга.

20.12.2021 истцом в адрес ответчика №1, 10.12.2021 в адрес ответчика №2 направлены претензии  с требованием об оплате суммы неустойки, которые оставлены последними без удовлетворения, что в свою очередь послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей по договору № Л-20393/14/ЛК послужило основанием для обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции, с учетом положений статьи 330, 329, 361, 363, 665 ГК РФ, пунктов 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", в целях установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба, причиненного в результате указанной просрочки, пришел к выводу о том, что начисленная неустойка является несоразмерной последствиям нарушения обязательств, снизил размер неустойки до 700 000 руб. и взыскал указанную сумму солидарно с ответчиков, Общества с ограниченной ответственностью "Органик Парк" и ФИО2

Указанный вывод суда первой инстанции признается судебной коллегией законным, обоснованными, соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что определенный судом размер неустойки соответствует компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности, так как он адекватен и соизмерим с нарушенным интересом истца, обеспечивает баланс интересов сторон как участников гражданского оборота.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств наличия оснований для снижения размера неустойки в большем размере, чем снизил суд.

Доводы  ответчика об уменьшении неустойки до ключевой ставки  Банка России, отклонены судом первой инстанции со ссылкой на п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 81 «О некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ» и п. 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств". Суд первой инстанции указал, что установление двукратной ставки рефинансирования является нижним пределом для снижения неустойки, а не рекомендованной постоянной величиной. Более того, снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях.      

Довод апелляционной жалобы о том, что при заключении договора ответчик, ООО «Ограник Парк», являлся слабой стороной сделки и соответствующие условия договора являлись для него обременительными, ничем не подтвержден и не обоснован.

Договоры лизинга подписаны ООО «Органик Парк» без замечаний, следовательно, ответчик согласился с условиями о размере неустойки. Пунктом 1.5. договоров установлено, что все условия, прямо не предусмотренные в договоре лизинга или ином соглашении сторон, определяются в соответствии с общими условиями лизинга, действующими на дату заключения договора лизинга. Договор лизинга и общие условия лизинга являются договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подписывая договор лизинга лизингополучатель присоединяется в целом к общим условиям лизинга без каких-либо изъятий, оговорок и условий.

Согласно п. 7.1. Общих условий лизинга за просрочку уплаты суммы любого предусмотренного Договором лизинга платежа или его части на срок более 3 (трех) рабочих дней Лизингодатель имеет право взыскать с Лизингополучателя неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки. Неустойка рассчитывается со дня, следующего за датой оплаты, установленной в Графике лизинговых платежей, или иной датой, установленной в соответствии с Договором лизинга, и по дату фактического получения Лизингодателем просроченного платежа.

Договоры ответчиком исполнялись (частично), в период действия договоров, до обращения истца с настоящим иском, ответчики возражений относительно их условий не заявляли, договоры в судебном порядке не оспорены, условия договоров недействительными не признаны.

Договоры лизинга являются типовыми, заключены в соответствии с Общими условиями лизинга, едиными для всех лизингополучателей, таким образом, условий, ставящих ответчика в невыгодное по сравнению с иными контрагентами истца положение договоры не содержат.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности условий договора о неустойке, а также о недобросовестности истца отклоняются апелляционным судом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными для нее и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

В связи с этим, с учетом конкретных обстоятельств дела на основании статей 10 и 168 ГК РФ могут не применяться как недействительные (ничтожные) условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора.

Названная правовая позиция также нашла отражение в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункт 28).

В случае, когда договор лизинга заключен в соответствии с типовыми условиями лизинговой компании, к указанным договорам лизинга, а также типовым условиям применяются положения статьи 428 ГК РФ о договоре присоединения. В таком случае, пока не доказано иное, предполагается, что лизингополучатель был ограничен в возможности влиять на содержание договорных условий, то есть является слабой стороной договора.

Указанная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2021 N 305-ЭС21-17954 по делу N А40-156233/2020.

Между тем, суд апелляционной инстанции не усматривает, что условия договоров в части размера неустойки являются явно обременительными для ООО «Органик Парк», существенно нарушают баланс интересов сторон (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах").

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Сложившаяся судебно-арбитражная практика свидетельствует о том, что установленный сторонами в договоре размер неустойки (0,1% за каждый день просрочки) является довольно распространенным в договорных отношениях коммерческих организаций на территории Российской Федерации, т.е. соответствует практике делового оборота, что само по себе не подтверждает очевидную "чрезмерность" такого договорного размера неустойки.

Довод заявителя жалобы о неисполнении истцом обязательств по договорам апелляционным судом также подлежит отклонению.

Ответчик, подписав договоры лизинга, акты приема-передачи имущества, принял на себя обязательства по оплате лизинговых платежей. Договоры истцом исполнены, ответчики возражений относительно условий договоров не заявляли, требований о расторжении договоров лизинга не заявлено, следовательно, истцом обоснованно начислена неустойка в связи с несвоевременной оплатой лизинговых платежей.

Доводы заявителя со ссылкой на злоупотребление правом со стороны истца несостоятельны и не принимаются во внимание судебной коллегией.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункты 1 - 3 статьи 421 Гражданского кодекса).

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в деле отсутствуют доказательства того, что обращение с иском в суд в настоящем деле направлено исключительно на причинение ответчику убытков.

Ссылка заявителя жалобы на судебные акты по делам №№А65-10051/2021 и А65-9511/2021 не принимается во внимание суда апелляционной инстанции, т.к. судебными актами по указанным делам какие-либо обстоятельства, имеющие преюдициальный характер, не установлены. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2022 по делу № А65-9169/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

 

СудьиЕ.В. Коршикова

 

Е.А. Митина