АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июля 2025 года

Дело №

А56-2437/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

при участии представителя финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 28.05.2025), представителя ФИО3 -  ФИО4 (по доверенности от 23.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Зерновое» ФИО5 (по доверенности от 02.06.2025),

рассмотрев 02.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, финансового управляющего имуществом ФИО6, на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А56-2437/2022,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 в отношении ФИО6 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Решением от 25.05.2022 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом),  в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утвержден ФИО7. 

Определением от 16.02.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением от 24.03.2023 финансовым управляющим Общества утвержден ФИО1. 

Финансовый управляющий обратился в суд 24.06.2024 с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки купли-продажи от 10.04.2024, совершенной между обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» адрес: 191099, Москва, вн.тер.муниципальный округ Арбат, переулок Малый Каковинский, дом 1/8, строение 2, помещение 1/1 ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (далее – ООО «СМБ») и обществом с ограниченной ответственностью «Зерновое», адрес: 617545, 

<

...> ДВЛД 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Зерновое») в отношении объектов недвижимого имущества (помещения офисов), расположенных по адресу: 

<

...>, площадью 792 кв.м с кадастровым номером 66:41:0601056:255, площадью 64 кв.м с кадастровым номером 66:41:0601056:220, площадью 610,80 кв.м с кадастровым номером 66:41:0601056:144 (далее – Объекты). 

В порядке применения последствий недействительности сделк заявитель просил обязать ООО «Зерновое» возвратить Объекты в собственность                     ООО «СМБ»; исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРН) запись о праве собственности                  ООО «Зерновое» в отношении Объектов. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Чаща» (далее - ООО «Чаща»). 

Определением от 17.12.2024    заявление удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 определение от 17.12.2024 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Определением апелляционного суда от 10.04.2025 отказано в принятии дополнительного постановления об отмене принятых по делу обеспечительных мер. 

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление от 19.02.2025, а дело направить на новое рассмотрение в апелляционный суд в новом составе суда. 

Податель жалобы отмечает, что сделку совершил сам должник как генеральный директор управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «СМ-Промо» (далее - ООО «СМ-Промо»), действуя от имени ООО «СМБ»;  настаивал на том, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, с учетом того, что должнику принадлежит 33% доли участия в уставном капитале ООО «СМБ». 

Податель жалобы считает, что апелляционным судом неправильно распределено бремя доказывания по делу, без учета нетипичности поведения сторон оспариваемой сделки и ее условий, в частности, о предоставлении отсрочки внесения большей части платежа. 

Финансовый управляющий настаивает на том, что в результате отчуждения спорного актива уменьшилась стоимость принадлежащей ответчику доли участия в ООО «СМБ»; отмечает, что отклоняя доводы заявителя об уменьшении стоимости принадлежащей должнику доли участия в ООО «СМБ», апелляционный суд не поставил на обсуждение сторон вопрос о проведении судебной экспертизы. 

В отзыве на кассационную жалобу финансового управляющего                      ООО «Зерновое» возражает против ее удовлетворения, указывая на отсутствие рыночной оценки стоимости принадлежащей должнику доли участия в уставном капитале ООО «СМБ»; полагает, что возложение в полном объеме бремени доказывания на ответчиков противоречит общим принципам распределения бремени доказывания. 

В отзывах на кассационную жалобу финансового управляющего      ФИО8, кредиторы ФИО9, ФИО3 поддерживают ее доводы. 

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «Зерновое» против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ФИО3 поддержал позицию финансового управляющего. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела,  должнику принадлежит доля в размере 33% в уставном капитале ООО «СМБ». Указанное имущественное право включено в конкурсную массу. 

Доля в размере 67 % уставного капитала ООО «СМБ» ранее принадлежала ФИО8, требования которого признаны обоснованными в рассматриваемом деле о банкротстве.

ФИО8 05.04.2021 вышел из состава участников ООО «СМБ», после чего принадлежащая ему доля перешла к названному обществу. С 20.05.2021 решением ФИО6 прекращены полномочия ФИО8 как руководителя ООО «СМБ»; полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей компании ООО «СМ-ПРОМО», в которой ФИО6 занимает должность генерального директора. 

Решением от 25.10.2021 ФИО10 передал принадлежащую ему долю участия в ООО «СМБ» в пользу ООО «Чаща».

ООО «СМБ» на праве собственности принадлежали Объекты, приобретенные 20.12.2022 и 13.03.2024. 

Права собственности в отношении указанных объектов недвижимости  08.05.2024 были зарегистрированы за ООО «Зерновое». 

В подтверждение оснований для отчуждения Объектов в материалы дела представлен договор купли-продажи объектов недвижимости от 10.04.2024 (далее – Договор), по условиям которого Объекты отчуждены в пользу ООО «Зерновое» по цене 245 526 251 руб. (пункт 3.1. Договора).

По условиям пунктов 3.2, 3.3 Договора  10 000 000 руб. от указанной цены подлежало оплате в срок до 30.04.2024; в отношении оплаты второй части цены предоставлена отсрочка платежа до 31.12.2029.

Платежным поручением от 27.04.2024 № 424 ООО «Зерновое» перечислило за Объекты 10 000 000 руб. 

Сделки по отчуждению принадлежащих Обществу объектов недвижимости оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Финансовый управляющий утверждал, что отчуждение принадлежащих ООО «СМБ» объектов недвижимости существенно уменьшает стоимость включенной в конкурсную массу принадлежащей должнику доли участия в названном обществе.

Также финансовый управляющий отметил, что ООО «Чаща», которое владеет долей участия в ООО «СМБ», контролируется супругой должника; отчуждение должником указанной доли в пользу ООО «Чаща» оспаривается в деле о банкротстве и есть вероятность включения в конкурсную массу 100% доли участия должника в Обществе.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у финансового управляющего права на обращение об оспаривании сделки по отчуждению Объекта в деле о банкротстве в целях защиты интересов сообщества кредиторов должника, несмотря на то, что последний непосредственным участником оспариваемой сделки не является. 

Суд принял внимание правовую позицию, сформулированную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2) по делу № А40-698/2014 о том, что в ситуации, когда корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества (пакета акций) от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты в деле о банкротстве данной компании вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий (фактов) в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве.

Суд посчитал, что срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен, поскольку обращение в суд имело место в пределах года с момента совершения оспариваемой сделки. 

Суд посчитал, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, так как за отчужденные объекты уплачено лишь 4,07% от их стоимости, при этом ,стороны отказались от применения правила пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о залоге имущества до момента его оплаты. 

Суд признал условия сделки нетипичными для независимых участников гражданского оборота, отметил отсутствие доказательств возможности исполнения сделки ООО «Зерновое». 

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд посчитал сделку возмездной с учетом того, что должник получил право требования к ООО «Зерновое» на сумму 245 526 251 руб. и рыночный характер условия о цене Объектов сторонами не оспорен. 

Апелляционный суд указал на то, что заключение Договора изменило соотношение активов Общества; увеличился показатель дебиторской задолженности, но уменьшился показатель основных средств. 

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о том, что совершение оспариваемой сделки не повлекло уменьшения стоимости принадлежащей должнику доли участия в Обществе.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена недействительность сделки, совершенной должником или другими лицами за счет должника (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), в течение года до или после принятия заявления о признании должника банкротом в случае отсутствия встречного предоставления по сделке в пользу должника или при ином неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в случае, если условия сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника. В обоснование довода о недействительности сделки финансовый управляющий ссылается на то, что в результате ее совершения уменьшилась имущественная база должника – стоимость принадлежащей должнику доли участия в Обществе. Таким образом, спорная сделка может быть квалифицирована как совершенная за счет должника и оспорена в порядке статьи 61.1 Закона о банкротстве. 

Положениями статьи 431 ГК РФ предусмотрена возможность толкования условий договора, в том числе, исходя из последующих действий сторон при его исполнении.

Как разъяснено в пункте 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу разъяснений пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вопреки выводам апелляционного суда, изменение структуры активов Общества может повлечь изменение рыночной стоимости доли участия в нем, а именно, повлиять на потенциальный спрос на приобретение такой доли, который зависит от имущественного положения хозяйственного общества, доля в котором предлагается для продажи, и возможности использования таким обществом принадлежащего ему имущества для получения прибыли. 

Дебиторская задолженность, возможность реализации которой зависит, в частности, от платежеспособности дебитора, в качестве актива, как правило, имеет меньшую привлекательность, нежели коммерческие объекты недвижимости. 

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указанного обстоятельства во внимание не принял, оценки платежеспособности ООО «Зерновое», реальности намерения сторон Договора осуществить расчеты по нему в полном объеме с учетом условия Договора о значительной отсрочке платежа, не проверил. 

Учитывая изложенное, постановление апелляционного суда не может быть признано в достаточной степени обоснованным.

В то же время, указанные обстоятельства не были исследованы и судом первой инстанции. Суд не установил стоимость принадлежащей должнику доли участия в Обществе на момент совершения Договора, равно как и степени снижения этой стоимости в результате совершения оспариваемой сделки.

Между тем, как следует из изложенного выше, эти обстоятельства являются существенными для рассмотрения дела.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить обстоятельства, входящие в круг доказывания по делу, установить эти обстоятельства и принять по делу законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.

По результатам нового рассмотрения суду следует распределить расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А56-2437/2022 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Н.Ю. Богаткина