Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4924/2022

г. Хабаровск

19 декабря 2022 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 и ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальреострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680014, 

<

...>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, Управление опеки и попечительства, защиты прав и интересов детей министерства образования и науки Хабаровского края

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

при участии:

от ФИО3 – ФИО7, по доверенности от 02.06.2022 г., диплом, 

от ФИО2 – ФИО8, по доверенности от 19.01.2022 г., диплом,

от ответчика – ФИО9, по доверенности от 14.02.2022 г., диплом,

установил:

Определением от 28.03.2022 арбитражный суд принял исковое заявление ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Дальреострой» о взыскании действительной стоимости 22,5% доли в уставном капитале каждому и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на дату вынесения решения.

Определением от  20.07.2022 г. по делу назначена судебная экспертиза для определения величины рыночной стоимости 22,5% доли в уставном капитале ООО «Дальреострой», проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровское агентство юридической экспертизы и оценки имущества» (адрес: 680000, 

<

...>), эксперту ФИО10.

Определением от 28.07.2022 проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровское агентство юридической экспертизы и оценки имущества» экспертам ФИО10, ФИО11. 

Определением от 17.11.2022 судебное заседание отложено на 13.12.2022.

06.12.2022 в арбитражный суд возвращены материалы дела с  заключением эксперта ООО «Хабаровское агентство юридической экспертизы и оценки имущества» №148 от 06.12.2022. 

Представители истцов в судебном заседании заявили ходатайство в порядке статьи 49 АПК РФ об уточнении исковых требований, указали, что просят взыскать в пользу ФИО2 стоимость доли в уставном капитале общества в размере 78 476 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 350 105 руб. 95 коп. за период с 14.03.2022 по 13.12.2022, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.; взыскать в пользу ФИО3 стоимость доли в уставном капитале общества в размере 78 476 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 920 100 руб. 44 коп. за период с 24.03.2022 по 13.12.2022, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Уточнение исковых требований принято судом.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.12.2022.

После перерыва в судебном заседании представители истцов уточнили исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ с учетом действовавшего моратория, просили взыскать в пользу ФИО2 стоимость доли в уставном капитале общества в размере 78 476 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 940 399 руб. 73 коп. за период с 15.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.12.2022, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.; взыскать в пользу ФИО3 стоимость доли в уставном капитале общества в размере 78 476 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 510 394 руб. 25 коп. за период с 25.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.12.2022, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Судом принято уточнение исковых требований.

Представители истцов поддержали уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве.  

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дальреострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

При создании учредителем общества выступил ФИО12 с долей в уставном капитале в размере 100%.

С 18.02.2019 участниками общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 10%, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 22,5%, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 22,5%, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 22,5%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 22,5%.

07.12.2021 года в адрес общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» были направлены нотариально заверенные заявления о выходе ФИО2 и ФИО3 из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, что подтверждается выписками из реестра нотариальных действий от 07.12.2022.

Кроме того, 07.12.2021 и 18.12.2021 в ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска были направлены заявления по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

14.12.2021 была внесена запись об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, были внесены сведения о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица.

24.12.2021 была внесена запись об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, были внесены сведения о прекращении у участника ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица.

Заявление ФИО2 и ФИО3 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале было вручено генеральному директору ООО «Дальреострой» 27.12.2021, о чем имеется соответствующая отметка.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Дальреострой», доли уставного капитала в размере 22,5% и 22,5%, принадлежавшие ФИО2 и ФИО3, после их выхода перешли к обществу (запись государственной регистрации от 13.12.2021 № 2222701961392).

В пункте 5.1.7 Устава общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» указано, что участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно доводам истцов обязанность общества по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли возникла 14.12.2021 и должна была быть исполнена не позднее 14.03.2022, обязанность по выплате ФИО3 действительной стоимости ее доли возникла 24.12.2021 и должна была быть исполнена не позднее 24.03.2022.

Истцы произвели расчет действительной стоимости долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале Общества, на основании отчета ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» №5349-Х от 06.12.2021. Размер стоимости доли 22,5% составил 161 299 000 руб.

В связи с тем, что действительная стоимость доли выплачена не была в установленные законом сроки, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества; выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу.

Право участника на выход из общества предусмотрено пунктом 5.1.7.Устава общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны пункт 2 статьи 154 ГК РФ. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (часть 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ).

Истцы рассчитали размер принадлежащих им действительной стоимости доли на основании отчета об определении величины рыночной стоимости 22,5% доли в уставном капитале общества, по состоянию на 30.09.2021, выполненного ООО «Союз независимых оценщиков». 

Ответчик оспорил расчет действительной стоимости доли участников общества и дату.

По ходатайству ответчика в ходе рассмотрения дела проведена судебная экспертиза для определения размера действительной стоимости доли равной 22,5% в уставном капитале ООО «Дальреострой».

Согласно выводу эксперта, изложенному в заключении № 148 от 06.12.2022 действительная (рыночная) стоимость доли участника в размере 22,5% уставного капитала ООО «Дальреострой» на 31.12.2020 составила 78 476 000 руб., на 31.12.2021 – 73 456 000 руб.

В соответствии с п. 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «О бухгалтерском учете», отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Поскольку заявление о выходе из общества сделано истцами 07.12.2021, их доля перешла к обществу 13.12.2021, действительная стоимость доли подлежит определению по результатам деятельности общества за 2020 финансовый год.

Довод ответчика о наличии в обществе признаков несостоятельности, исключающих выплату стоимости доли, отклоняется судом, поскольку определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.10.2022 по делу № А73-7081/2022 отказано во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой», производство по делу №А73-7081/2022 прекращено.

Поскольку срок выплаты доли наступил, доказательств выплаты не представлено, требование истцов подлежит удовлетворению.

В связи с несвоевременным исполнением Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли истцы начислили проценты за пользование чужими денежными средствами на основании положений статьи 395 ГК РФ.

ФИО2 начислил проценты в размере в размере 1 940 399 руб. 73 коп. за период с 15.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.12.2022

ФИО3 начислила проценты в размере 1 510 394 руб. 25 коп. за период с 25.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.12.2022

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка ответчиком исполнения денежного обязательства, кредитор (истец) вправе требовать от должника (ответчика) уплаты процентов.

Расчет процентов ФИО2 и ФИО3 является правильным, требования о взыскании процентов являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании статьи 395 ГК РФ.

Иск ФИО2 удовлетворен на сумму 80 416 399 руб. 73 коп.

Иск ФИО3 удовлетворен на сумму 79 986 394 руб. 25 коп.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» в пользу ФИО2 долг в размере 78 476 000 руб.,  проценты в размере 1 940 399 руб. 73 коп., всего 80 416 399 руб. 73 коп., расходы на государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» в пользу ФИО3 долг в размере 78 476 000 руб.,  проценты в размере 1 510 394 руб. 25 коп., всего 79 986 394 руб. 25 коп., расходы на государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                     Никитина О.П.