ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                                   Дело № А15-412/2025

22.07.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2025

Постановление изготовлено в полном объёме 22.07.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Мишина А.А., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовым С.В., при участии в судебном заседании от истца - производственного кооператива «Помощь» (г. Махачкала. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 21.05.2024), от третьего лица - ФИО2 (г. Махачкала) – ФИО3 (доверенность от 24.10.2023), в отсутствие третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан (г. Махачкала. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного кооператива «Помощь» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2025 по делу № А15-412/2025,

УСТАНОВИЛ:

производственный кооператив «Помощь» (далее по тексту – кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица акционерного общества открытого типа «Ресторан Каспий» (далее по тексту – общество), указав в качестве заинтересованных лиц ФИО2 и Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан (далее по тексту – налоговый орган).

Определением суда от 24.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2 и налоговый орган.

Решением суда от 17.03.2025 в удовлетворении требований отказано, суд исходил из их необоснованности.

Кооператив не согласился с решением и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводом суда об отсутствии у кооператива права на обращение с заявленными требованиями; судом неверно применены положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве ФИО2 доводы жалобы отклонили.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе, дали пояснения по существу спора, ответили на вопросы суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что общество зарегистрировано и постановлено на налоговый учет в налоговом органе в 1993 и снято с учета как недействующее юридическое лицо 21.11.2006, о чем свидетельствуют сведения в информационных ресурсах налогового органа (т.д. 1 л.д. 53).

В период осуществления деятельности общества, кооператив являлся акционером общества, владеющим 705 акциями, номинальной стоимостью 705 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела копией уведомления Фонда имущества Республики Дагестан от 05.05.1995 (т.д. 1 л.д. 19).

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Махачкалы от 05.09.2016 по делу № 2-5561/16 удовлетворено заявление ФИО4 об установлении юридического факта владения и пользования на праве собственности заявителя нежилым зданием, общей площадью 1 779,5 кв.м., с кадастровым номером 05:40:000000:9710, расположенным по ул. Буйнакского, 8 в г. Махачкале (т.д. 1 л.д. 20-22).

Указывая, что в настоящее время указанное имущество приобретено ФИО2 в порядке наследования, кооператив обратился с заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанций исходил из недоказанности наличия у кооператива права инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, указанные заявителем права требования не являются вновь обнаруженным имуществом, о котором не было известно на момент ликвидации общества; кроме того, на момент обращения заявителя в арбитражный суд истек пресекательный срок, установленный пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для отказа в удовлетворении требований.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего входят: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

В рассматриваемом случае в обоснование заявления кооператив указал, что является акционером общества, владеющим 705 акциями, номинальной стоимостью 705 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела копией уведомления Фонда имущества Республики Дагестан от 05.05.1995.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее по тексту – Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии со статьей 46 Закона об акционерных обществах права акционеров общества на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра общества выписки из реестра акционеров.

В силу статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации. Держателем реестра может быть как само общество, так и профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра.

Пункт 13 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 предусматривает, что выписка из реестра акционеров или выписка со счета депо является единственным доказательством, подтверждающим владение акциями на праве собственности.

Согласно статье 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 владельцем акций является лицо, которому указанные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В соответствии со статьями 28, 29 указанного Закона наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В качестве подтверждения права собственности на акции заявителем представлена копия уведомления Фонда имущества Республики Дагестан от 05.05.1995.

При этом, как отмечает суд, доказательств того, что общим собранием акционеров общества принято решение о самостоятельном ведении реестра акционеров, в материалы дела не представлены.

Как уже указал суд, для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Распределению подлежит имущество (денежные средства), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу.

Вместе с тем, вопреки позиции кооператива, предлагаемый им к распределению актив не является вновь обнаруженным, требование не является бесспорным, что подтверждается вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Махачкалы от 05.09.2016 по делу № 2-5561/16, из содержания которого следует рассмотрение требования ФИО4 об установлении юридического факта владения и пользования недвижимым имуществом как своим собственным, и наличие выводов суда относительно всей совокупности признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации, о возникновении права собственности у ФИО5 в порядке приобретательной давности.

Следовательно, на день ликвидации общества (21.11.2006) заявителю, как акционеру общества, должно было быть известно о наличии активов общества, в том числе спорного нежилого здания, в связи с чем, соответствующее имущество не может быть отнесено к категории вновь обнаруженного имущества и как следствие, основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отсутствуют. Указанный правовой подход соответствует определениям Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 № 305-ЭС16-6380(5), от 21.12.2021 № 310-ЭС21-23970.

Кооператив, предъявляя требование о распределении вновь обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, фактически преследует цель разрешить спор о праве на имущество, которое зарегистрировано в установленном порядке за иным лицом. Вместе с тем, спор о праве не может быть разрешен путем предъявления заявителем рассматриваемого требования, тем более, что предъявление иска, в том числе, по сути, направлено на пересмотр решения суда общей юрисдикции.

Исследовав представленные заявителем документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценив в совокупности установленные в рамках настоящего дела обстоятельства, а также установленные судом фактические обстоятельства по делу № 2-5561/16, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеется спор о праве на имущество, о распределении которого заявлено, и это имущество, применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, вновь обнаруженным не является.

Надлежащих доказательств наличия у ликвидированного юридического лица - общества иного имущества для распределения между заинтересованными лицами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы относительно отсутствия у кооператива информации о снятии налоговым органом общества с налогового учета 21.11.2006, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в пункте 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в указанной статье, которая в силу пункта 11 этой же статьи должна быть исполнена в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что заявителю до 2006 создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, судом не установлено; не представлено доказательств обращения в общество с запросами о предоставлении информации о его деятельности, а также доказательств того, что кооперативу было отказано в предоставлении соответствующих сведений, либо последний был лишен возможности получить их по каким-либо иным причинам, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт и утрачен контроль за деятельностью данного общества, материалы дела не содержат.

При этом, определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 22.10.2024 отменено апелляционное определение Верховного Суда Республики Дагестан от 21.06.2024, которым восстановлен кооперативу пропущенный процессуальный срок подачи апелляционной жалобы на решение Советского районного суда г. Махачкалы от 05.09.2016 по делу № 2-5561/16. Судом отмечено, что кооператив, при проявлении должной осмотрительности в отношении спорного имущества, на которое у заявителя имеются правопритязания, имел возможность с 2016 ознакомиться в открытых источниках со сведениями о собственнике данного имущества и основания регистрации права собственности ФИО5 на него, чего кооперативом не сделано.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции также указал на истечение пятилетнего срока на подачу заявления о распределении имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренного статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что датой снятия общества с регистрационного учета в налоговом органе является 21.11.2006, пятилетний срок истек 21.11.2011; заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 17.01.2025, то есть значительно за пределами указанного срока (более 13 лет).

Указанный пятилетний срок фиксирует период, в пределах которого может быть обнаружено имущество ликвидированного лица и инициирована процедура его распределения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Принимая во внимание, изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кооператива о назначении процедуры распределения имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2025 по делу № А15-412/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Марченко О.В.

Судьи                                                                                                                   Мишин А.А.

                                                                                                      Счетчиков А.В.