ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-846/2014

г. Воронеж

11 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 05 апреля 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  11 апреля 2022 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                        Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                   Ореховой Т.И.,      

                                                                                             ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности 05.11.2017 № 63 АА 4642103, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ООО «МОРШАНСКХИММАШ» ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 16.03.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.12.2021 по делу №А64-846/2014

по рассмотрению заявления ФИО3 о пересмотре решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 по новым обстоятельствам 

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МОРШАНСКХИММАШ», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2015  «МОРШАНСКХИММАШ» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 31.03.2017 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МОРШАНСКХИММАШ».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2017 конкурсным управляющим ООО «МОРШАНСКХИММАШ» утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.03.2017 требования ОАО «Сибэнергомаш» в сумме 340 734 795, 39 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 произведена процессуальная замена кредитора ОАО «Сибэнергомаш» в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ» на кредитора ФИО3 на сумму 340 734 795, 39 руб.

В Арбитражный суд Тамбовской области обратился конкурсный управляющий ФИО8 с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 заявление конкурсного управляющего ФИО8 о пересмотре определения Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 по новым обстоятельствам удовлетворено. Суд отменил определение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 по делу №А64-846/2014 о замене в реестре требований кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ» в третьей очереди удовлетворения кредитора ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требования в размере 340 734 795,39 руб., в том числе: по договору поставки от 13.01.2012 №06120060 в сумме 888 828,44 руб., по договору поставки от 16.04.2012 №06120230 в сумме 39 983 592 руб., по договору поставки от 03.05.2012 №06120298 в сумме 36 090 000 руб., по договору поставки от 27.03.2013 №06130108 в сумме 4 720 000 руб., по договору поставки от 14.05.2013 №СЭМ-МХМ/пост 140513 в сумме 251 479 335,61 руб., по договору поставки от 06.12.2013 №0113290 в сумме 887 020,15 руб., по договору возмездного займа  от №07/11/11 в сумме  5 805 218,14 руб.,  по   договору возмездного займа от №Сэм-Морш/23-07-2012 в сумме 33 705,99 руб., по договору возмездного займа от 23.12.2011 №СЭМ-МХМ/23-12-2011 в сумме 447 928,12 руб., по договору возмездного займа от 24.12.2012 №СЭМ-МХМ/24-12-2012 в сумме 157 546,68 руб., по договору возмездного займа от 28.12.2012 №СЭМ-МХМ/28-12-2012 в сумме 241 620,26 руб. на кредитора ФИО3 с суммой требования в размере 340 734 795,39 руб.

В арбитражный суд обратился ФИО3 с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.12.2021 в удовлетворении заявления ФИО3 о пересмотре решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 по делу №А64-846/2014 об отмене определения Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам, отказано.

Не согласившись с принятым определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.12.2021  отменить и принять новый судебный акт. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения  по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 №52 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам», при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные в указанной статье отсутствуют.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (абзац 2 пункта 4 постановлении Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 №52 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам»).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ» включено требование ОАО «Сибэнергомаш» по следующим обязательствам: по договору поставки от 13.01.2012 №06120060 в сумме 888 828,44 руб., по договору поставки от 16.04.2012 №06120230 в сумме 39 983 592 руб., по договору поставки от 03.05.2012 №06120298 в сумме 36 090 000 руб., по договору поставки от 27.03.2013 №06130108 в сумме 4 720 000 руб., по договору поставки от 14.05.2013 №СЭМ-МХМ/пост 140513 в сумме 251 479 335,61 руб., по договору поставки от 06.12.2013     №0113290  в сумме 887 020,15 руб., по договору возмездного займа  от №07/11/11  в  сумме  5   805   218,14   руб.,   по   договору возмездного займа   от №Сэм-Морш/23-07-2012 в сумме 33 705,99 руб., по договору возмездного займа от 23.12.2011 №СЭМ-МХМ/23-12-2011 в сумме 447 928,12 руб., по договору возмездного займа от 24.12.2012 №СЭМ-МХМ/24-12-2012 в сумме 157 546,68 руб., по договору возмездного займа от 28.12.2012 №СЭМ-МХМ/28-12-2012 в сумме 241 620,26 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Сибэнергомаш» проведены торги по продаже дебиторской задолженности, по результатам которых 14.06.2017 между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО9 и ФИО3 заключен договор купли-продажи имущества (дебиторской задолженности 376 959 348,64 руб.).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ» в третьей очереди удовлетворения кредитора ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требования в размере 340 734 795,39 руб., в том числе: по договору поставки от 13.01.2012 №06120060 в сумме 888 828,44 руб., по договору поставки от 16.04.2012 №06120230 в сумме 39 983 592 руб., по договору поставки от 03.05.2012 №06120298 в сумме 36 090 000 руб., по договору поставки от 27.03.2013 №06130108 в сумме 4 720 000 руб., по договору поставки от 14.05.2013 №СЭМ-МХМ/пост 140513 в сумме 251 479 335,61 руб., по договору поставки от 06.12.2013 №0113290  в сумме 887 020,15 руб., по договору возмездного займа от №07/11/11 в сумме 5 805   218,14 руб., по договору возмездного займа от №Сэм-Морш/23-07-2012 в сумме 33 705,99 руб., по договору возмездного займа от 23.12.2011 №СЭМ-МХМ/23-12-2011 в сумме 447 928,12 руб., по договору возмездного займа от 24.12.2012 №СЭМ-МХМ/24-12-2012 в сумме 157 546,68 руб., по договору возмездного займа от 28.12.2012 №СЭМ-МХМ/28-12-2012 в сумме 241 620,26 руб. на кредитора ФИО3 с суммой требования в размере 340 734 795,39 руб. 

Решением Центрального районного суда г.Тольятти от 08.10.2018 по делу №2-3730/2018 признаны недействительными торги, проведенные в рамках дела о банкротстве ОАО «Сибэнергомаш» по продаже дебиторской задолженности ООО «МОРШАНСКХИММАШ», а также заключенный по их результатам договор от 14.06.2017, на основании которого ФИО3 признан правопреемником ОАО «Сибэнергомаш» в настоящем деле о банкротстве.

Постановлением Самарского областного суда от 17.12.2018 указанное решение оставлено без изменения.

Определением Самарского областного суда от 01.03.2019 отказано в передаче кассационных жалоб ФИО9 и ФИО3 на решение Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от 08.10.2018 и апелляционное определение судебной коллеги по гражданским делам Самарского   областного суда от 17.12.2018 по гражданскому делу по иску  ООО «МОРШАНСКХИММАШ» к ФИО3 и ФИО9 о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, для рассмотрения в судебном заседании Самарского областного суда. 

Конкурсный управляющий ФИО8 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд отменил определение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 по делу №А64-846/2014 о замене в реестре требований кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ» в третьей очереди удовлетворения кредитора ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требования в размере 340 734 795,39 руб., в том числе: по договору поставки от 13.01.2012 №06120060 в сумме 888 828,44 руб., по договору поставки от 16.04.2012 №06120230 в сумме 39 983 592 руб., по договору поставки от 03.05.2012 №06120298 в сумме 36 090 000 руб., по договору поставки от 27.03.2013 №06130108 в сумме 4 720 000 руб., по договору поставки от 14.05.2013 №СЭМ-МХМ/пост 140513 в сумме 251 479 335,61 руб., по договору поставки от 06.12.2013     №0113290  в сумме 887 020,15 руб., по договору возмездного займа  от №07/11/11  в  сумме  5   805   218,14   руб.,   по   договору возмездного займа   от №Сэм-Морш/23-07-2012 в сумме 33 705,99 руб., по договору возмездного займа от 23.12.2011 №СЭМ-МХМ/23-12-2011 в сумме 447 928,12 руб., по договору возмездного займа от 24.12.2012 №СЭМ-МХМ/24-12-2012 в сумме 157 546,68 руб., по договору возмездного займа от 28.12.2012 №СЭМ-МХМ/28-12-2012 в сумме 241 620,26 руб. на кредитора ФИО3 с суммой требования в размере 340 734 795,39 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда РФ (дело№46-КФ 19-424) от 02.12.2019 решение  Центрального районного суда г.Тольятти Самарской  области от 08.10.2018     по гражданскому делу №2-3730/2018, апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018 по делу №3-15305/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Полагая, что отмена решения Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от 08.10.2018 по гражданскому делу №2-3730/2018 является новым обстоятельством для пересмотра решения Арбитражного   суда Тамбовской   области  от 09.04.2019  по делу №А64-846/2014, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.01.2020 заявление ФИО3 о    пересмотре    решения    Арбитражного    суда    Тамбовской    области    от 09.04.2019 по новым обстоятельствам принято к рассмотрению.

Между тем, Центральным  районным судом   г. Тольятти    Самарской  области 27.02.2020 вынесено новое решение, которым иск ООО «МОРШАНСКХИММАШ», с учетом уточненных требований, частично удовлетворен. Признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности ООО «МОРШАНСКХИММАШ» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348,64 руб., признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017, заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО9 и ФИО3 В применении последствий недействительности договора отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020 решение Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от 27.02.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований ООО «МОРШАНСКХИММАШ» отказано.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.09.2020 определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020 отменено, в силе оставлено решение Центрального районного суда г.Тольятти Самарской области от 27.02.2020.

Определением Верховного суда Российской Федерации 04.12.2020 по делу №2-773/2020 ФИО3 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.02.2021 по делу №А64-846/2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, в удовлетворении заявления ФИО3 о замене в   реестре   требований   кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ» в третьей очереди удовлетворения кредитора ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требования в размере 340 734 795 руб. 39 коп. на правопреемника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.2021 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу № А64-846/2014 оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что решение Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 27.02.2020 о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348,64 руб., а также договора купли-продажи от 14.06.2017, заключенного по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО9 и ФИО3, об отказе в применении последствий недействительности договора, вступило в законную силу.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не дал оценки фактам, установленным, по мнению заявителя жалобы, преюдициальным решением суда Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2021 по делу №А55-4557/2020, и, применяя в настоящем споре решение Центрального районного суда г.Тольятти от 27.02.2020 по делу № 2-773/2020 в качестве преюдициального судебного акта, вышел за рамки обстоятельств, установленных данным решением, несостоятельны.

С учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств (в том числе принятых и вступивших в законную силу  судебных актов), суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств проведенного правопреемства в материальном правоотношении.

Кроме того, в рамках спора о процессуальном правопреемстве ФИО3  было установлено, что права ФИО3 не подлежат защите на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сам правопреемник являлся участником незаконных действий в ходе продажи дебиторской задолженности ОАО «Сибэнергомаш» и несет риск неблагоприятных последствий таких действий.

Как уже указывалось ранее, Центральным районным судом г. Тольятти Самарской области 27.02.2020 вынесено новое решение, которым иск ООО «МОРШАНСКХИММАШ», с учетом уточненных требований, частично удовлетворен. Признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности ООО «МОРШАНСКХИММАШ» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348,64 руб., признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017, заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО9 и ФИО3 В применении последствий недействительности договора отказано.

Основанием для вынесения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 об отмене по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 явилось признание недействительным договора купли-продажи прав требования от 14.06.2017, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО9 и ФИО3

Поскольку на момент рассмотрения настоящего заявления ФИО3 указанный договор купли-продажи прав требования от 14.06.2017 также был признан недействительной сделкой, то оснований для удовлетворения требований ФИО3 не имелось.

В данном случае ФИО3 в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ.

Арбитражным судом первой инстанции отклонены доводы заявителя, поскольку они были предметом рассмотрения в рамках заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу №А64-846/2014.

Каких-либо иных доказательств существования обстоятельств, способных повлиять на принятие иного решения по делу, ставших известными уже после рассмотрения спора по существу, в материалы дела не представлено. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, в том числе наличие судебного акта о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348,64 руб., а также договора купли-продажи от 14.06.2017, заключенного по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО9 и ФИО3, суд первой инстанции пришел к обоснованному вводу о том, что заявление ФИО3 о пересмотре решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 по делу №А64-846/2014 об отмене определения Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам, не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемый судебный акт противоречит разъяснениям, указанным в определении Верховного Суда РФ №310-ЭС21-17848 от 27.12.2021, суд неверно не применил к настоящему спору аналогию разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, несостоятельны и основаны на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд ошибочно отказал в удовлетворении заявления без учета других обстоятельств дела, и не указал норму закона, на основании которой у ФИО3 отсутствуют права требования или они выбыли из его собственности, несостоятельны и опровергаются содержанием обжалуемого судебного акта.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не является основанием для пересмотра судебного акта по правилам, установленным главой 37 АПК РФ.

Процессуальное законодательство не предоставляет сторонам возможности неоднократно переоценивать доказательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы процессуального права, подлежащие применению.

Иное толкование самим заявителем положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и АПК РФ не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.12.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, госпошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.12.2021 по делу №А64-846/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       Т.Б. Потапова

 

Судьи                                                                              Т.И. Орехова 

 

    ФИО1