Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-188920/19-142-1619

31 января 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года 

Решение в полном объеме изготовлено 31 января 2020 года  

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Немтиновой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Идрисовой К.А.,

рассмотрев дело № А40-188920/19-142-1619

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛАВТОТРАК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИЭНЭЙЧ ИНДАСТРИАЛ РУССИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 992 778 руб. 00 коп., понуждении заключить договор по выкупу у ООО "БАЙКАЛАВТОТРАК" техники и запасных частей по цене 36 500 000 руб. 00 коп.,

При участии в заседании: 

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – ФИО1 (доверенность)

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛАВТОТРАК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИЭНЭЙЧ ИНДАСТРИАЛ РУССИЯ" о взыскании убытков в размере 992 778 руб., об обязании ответчика заключить договор по выкупу у истца техники и запасных частей по цене 36 500 000 руб. 

Ответчик представил отзыв, в котором просил в иске отказать, исходя из следующего: соглашение расторгнуто ответчиком в соответствии с пунктом 17.3; те расходы,  которые истец заявляет в качестве убытков, возложены на истца в силу условий дилерского соглашения и соглашения о компенсации затрат.

Судебное заседание проведено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя надлежащим образом уведомленного истца.

Оснований для отложения судебного разбирательства, в том числе по поступившему от истца ходатайству, судом, с учетом отрицания ответчиком возможности мирного урегулирования спора, применительно к статье 158 АПК РФ не установлено.

Выслушав представителя ответчика, возражавшего против иска по изложенным в отзыве основания, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец (дилер) и ответчик (компания) заключили на срок до 31.12.2019 дилерское соглашение от 01.05.2017 №DA-CE-009/2017, по условиям которого компания намеревалась на регулярной основе продавать дилеру продукцию под маркой CАSE для последующей перепродажи и послепродажного обслуживания через помещения деятельности дилера, посредством которых осуществляется продажа и послепродажное обслуживание, и которые расположены в зоне ответственности дилера, обозначенной в приложении №2; дилер намеревался приобретать такую продукцию для ее последующей перепродажи и послепродажного обслуживания через помещения, расположенные в зоне ответственности дилера, и соглашается вкладывать финансовые и иные ресурсы в маркетинг, продажу и послепродажное обслуживание продукции.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения компания назначает дилера, а дилер соглашается действовать в качестве дилера, назначенного компанией в отношении продукции, указанной в приложении 1, и осуществляющего свою деятельность через помещения, расположенные в зоне ответственности дилера, указанной в приложении «, для целей осуществления дилером продаж продукции и ее послепродажного обслуживания и гарантийных работ. Компания оставляет за собой право периодически вносить изменения в приложение 1 в зависимости от каких-либо изменений в промышленной или коммерческой политике компании.

В пункте 17.3 соглашения стороны предусмотрели право п=компании по своему усмотрению расторгнуть соглашение в одностороннем порядке путем направления дилеру письменного уведомления не менее чем за 90 дней до предполагаемой даты расторжения.

В силу пункта 19.4 соглашения в любое время при расторжении соглашения или после даты расторжения соглашения компания может, но не обязана, выкупить всю или часть продукции, находящейся на складе дилера, и, если это необходимо, имеет право получить доступ к помещениям дилера для данных целей. Порядок такого выкупа определен в статье 19.4.

Воспользовавшись правом, предусмотренным пунктом 17.3 соглашения, компания уведомила дилера о расторжении договора (уведомление получено дилером 13.02.2019.

В обоснование иска истец указал следующее: ответчик, расторгнувший соглашение в одностороннем порядке по правилам пункта 17.3 соглашения, в силу пункта 19.4 соглашения должен выкупить у истца оставшиеся три единицы техники стоимостью 35 200 000 руб. и запасные части стоимостью 1 300 000 руб.; кроме того, ответчик должен возместить истцу прямые убытки в виде документально подтвержденных расходов истца на рекламу, маркетинг, обучение сотрудников (счета, акты сдачи-приемки услуг, платежные поручения) на общую сумму 992 778 руб.

Претензионный порядок соблюден.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

В настоящем случае, в пункте 19.4 дилерского соглашения прямо предусмотрено, что при расторжении соглашения или после даты расторжения соглашения компания может, но не обязана, выкупить всю или часть продукции, находящейся на складе дилера.

Таким образом, обязанность ответчика заключать с истцом  договор по выкупу у истца техники и запасных частей, в том числе по предложенной истцом цене, соглашением сторон не предусмотрена, следовательно, оснований для понуждения ответчика к заключению указанного договора, в том числе на предложенный истцом условиях, у суда не имеется.

В указанной части иска надлежит отказать с отнесением расходов по оплате пошлины в этой части на истца.

Из пункта 2 статьи 393 ГК РФ следует, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. 

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В силу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В настоящем случае пунктом 12.1 соглашения предусмотрено, что дилер за свой счет продвигает и рекламирует продукцию, сотрудничает с компанией по разработке программ для продвижения продукции на рынке в соответствии с уведомлениями, периодически выпускаемыми компанией. Дилер должен всегда соблюдать минимальные стандарты компании в отношении продвижения и рекламы продукции.

В соглашении о компенсации затрат на выполнение гарантийных ремонтов и технического обслуживания №SA-BAT/2017 стороны предусмотрели обязанность истца участвовать в техническом обучении механиков по обслуживанию и ремонту товара за свой счет в соответствии с планом обучения (пункт 4, V).

При таких обстоятельствах, оценив условия дилерского соглашения (пункт 12.1) и соглашения №SA-BAT/2017 (пункт 4, V), а также иные представленные сторонами доказательства, учитывая доводы истца и письменные возражения ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца в виде документально подтвержденных расходов на рекламу, маркетинг, обучение сотрудников на общую сумму 992 778 руб., которые в силу условий дилерского соглашения и соглашения о компенсации затрат отнесены на истца, что является основанием для отказа в иске с отнесением расходов по оплате государственной пошлины в этой части  на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 75, 102, 110, 123, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                              Е.В. Немтинова