АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10048/21 

Екатеринбург

11 марта 2025 г.

Дело № А50-17831/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2024 по делу № А50-17831/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.08.2024 № 59АА4604817);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 02.10.2020 № 59АА3534470);

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 28.12.2023 № 59АА4418610). 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2021 на основании заявления кредитора ФИО8 в отношении ФИО2 (далее также – должник) возбуждено настоящее дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2022 заявление ФИО8 признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9 (далее – финансовый управляющий, управляющий).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО9

В Арбитражный суд Пермского края 13.10.2022 поступило заявление финансового управляющего о признании единой сделки – договора купли-продажи жилого дома площадью 252,6 кв. м и земельного участка площадью 1900 кв. м от 17.12.2020, заключенного между должником и ФИО10 (далее также – ответчик), последующего договора купли-продажи того же имущества от 15.01.2022, заключенного между ФИО10 и ФИО11 (далее также – ответчик), недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника. 

Затем 17.10.2022 в арбитражный суд поступило заявление управляющего о признании договора дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3 157 кв. м и нежилые объекты – здания  площадью 518,2 и 450,2 кв. м, сооружение площадью 18 кв. м, заключенного между должником и ФИО10, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в вид аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимость записи о государственной регистрации за ФИО10 права на 1/2 доли в праве собственности на отчужденное имущество, признания прав на спорное имущество за должником и возврата такового в конкурсную массу последнего.

Вышеуказанные заявления финансового управляющего объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения. 

В ходе рассмотрения обособленного спора финансовым управляющим были заявлены уточнения, согласно которым он просил признать недействительными сделками договор дарения от 08.09.2020, заключенный между должником ФИО10, договоры купли-продажи от 17.12.2020 и 15.01.2022, заключенные между должником и ФИО10,ФИО10 и ФИО11 (соответственно), применить последствия их недействительности в виде аннулирования записи о праве собственности на переданное по договору дарения имущества, признания права собственности на такое имущества за должником и возврата данного имущества, а также имущества, отчужденного по договорам купли-продажи имущества, в конкурсную массу должника. Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО12, Федеральное управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, требования финансового управляющего удовлетворены: договор дарения от 08.09.2020 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде возложения на ФИО10 обязанности возвратить недвижимое имущество – земельный участок площадью 3 157 кв. м, нежилые здания площадью 518,2 и 450,2 кв. м, сооружение площадью 18 кв. м – в конкурсную массу должника. Единая сделка купли-продажи жилого дома и земельного участка, оформленная договорами от 17.12.2020 и 15.01.2022, также признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 17.06.2024 и постановление апелляционного суда от 21.11.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего о признании договоров купли-продажи недействительными сделками, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, указывает, что жилой дом, отчужденный по договорам купли-продажи, является единственным пригодным для проживания должника и членов его семьи жильем, приобретенным за счет собственных средств должника, полученных от трудовой деятельности, ссылается на то, что данный дом не относится к имуществу, обладающему признаками роскошности, в связи с чем полагает, что у судов отсутствовали правовые основания для признания договоров купли-продажи недействительными сделками. Податель жалобы также приводит доводы об отсутствии у него на момент заключения спорных договоров неисполненных обязательств перед кредитором ФИО4, отмечает наличие у второго кредитора – ФИО8 непогашенной задолженности перед самим должником. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку судебные акты в части признания недействительной сделкой договора дарения к пересмотру не заявлены, кассационная жалоба соответствующих доводов не содержит, то законность судебных актов в обозначенной части судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.12.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность покупателя переданы жилой дом площадью 252,6 кв. м и земельный участок площадью 1 900 кв. м, расположенные по адресу: Пермский край, д. Кондратово, ул. Садовое Кольцо, д. **. Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в сумме 20 000 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 20.12.2020.

Далее указанные земельный участок и жилой дом были переданы ФИО10 в собственность ФИО11 на основании договора купли-продажи от 15.01.2022 по цене 5 000 000 руб. 

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 19.01.2022.

Ссылаясь на то, что данные договоры купли-продажи являются единой сделкой, совершенной между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие встречного предоставления и направленной на вывод ликвидного имущества в целях его сокрытия от возможного обращения на него взыскания кредиторами должника, в связи с чем правам кредиторов причинен имущественный вред, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя требования финансового управляющего в обжалуемой части, суды и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели –наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются. 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 названного Кодекса) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума № 25).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

К обстоятельствам, позволяющим суду прийти к выводу о мнимом характере сделки, могут быть отнесены, в частности, доказательства того, что продавец продолжает осуществлять полномочия собственника так, как если бы договор не был заключен. Так, продавец сохраняет личный контроль и продолжает пользоваться имуществом по своему усмотрению, несет бремя расходов собственника, сохраняет у себя документацию, необходимую для использования автомобиля

При этом в ходе состязательного процесса доказыванию подлежат обстоятельства, свидетельствующие о наличии/отсутствии действительной воли сторон на переход права собственности к покупателю на основании договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Оценивая доводы управляющего относительно того, что спорные сделки совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, суды приняли во внимание обстоятельства возникновения у ФИО2 задолженности перед ФИО4, установленные постановлением апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А50-19924/2020 о банкротстве ФИО8 

Так, данным судебным актом была признана недействительной единая сделка, оформленная договорами займа от 17.03.2020 и актами приема-передачи денежных средств от 17.03.2020 на общую сумму 15 590 000 руб., заключенными между ФИО4 и ФИО8, и актами приема-передачи денежных средств от 17.03.2020 на общую сумму 14 290 000 руб., подписанными между ФИО4 и ФИО2, в качестве последствий недействительности сделки судом восстановлены права требования ФИО4 к ФИО2 по договорам займа от 07.11.2016, 13.12.2016 и 14.04.2017.

При рассмотрении указанного спора апелляционным судом было установлено отсутствие у ФИО2  финансовой возможности произвести возврат ФИО4 полученных займов на сумму 14 290 000 руб.

Признавая данную сделку недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из ее притворности, совершения ее сторонами в целях прикрытия привативного перевода долга по обязательствам ФИО2 перед ФИО4 по договорам займа от 07.11.2016, 13.12.2016 и 14.04.2017, в связи с чем также признал обязательства ФИО8 перед ФИО4 по договорам займа мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. 

С учетом этого, проанализировав хронологию возникновения обязательств должника перед кредитором ФИО8 в совокупности с обстоятельствами совершения оспариваемых сделок, установив, что отчуждение спорного недвижимого имущества осуществлено должником непосредственно после вынесения судебного акта о взыскании с него задолженности в пользу ФИО8 (решение Дзержинского районного суда г. Перми от 02.11.2020 по делу № 2-3651/2020), наличие данной задолженности в последующем послужило основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве, суды нижестоящих инстанций заключили, что на дату совершения сделки по отчуждению спорного имущества должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед кредиторами, отметив, что размер активов должника, вопреки его указаниям, не позволял в полном объеме погасить имеющуюся задолженность перед кредиторами. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи на основании статьи 71 АПК РФ, установив, что ФИО10 является дочерью ФИО2, суды признали доказанным наличие между должником и данным ответчиком признаков заинтересованности по отношению друг к другу.

Относительно ФИО11 суды отметили, что доказательств ее прямой аффилированности по отношению к должнику или его дочери в материалах дела не имеется, при этом, приняв во внимание, что отчужденное имущество фактически осталось в пользовании должника, его супруги и дочери, в отсутствие со стороны последних каких-либо разумных пояснений, раскрывающих мотивы отчуждения дочерью должника ликвидного актива в виде жилого дома и земельного участка в пользу незнакомого лица без фактической передачи имущества и оплаты такового со стороны последнего покупателя, признали, что в данном случае не исключается наличие между всеми участниками единой сделки по отчуждению жилого дома и земельного участка взаимоотношений личного характера и признаков фактической заинтересованности по отношению друг к другу, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды признали недоказанным факт осуществления ответчиками оплаты за приобретенное имущество, при том что документов, свидетельствующих об ином, ни должником, ни ФИО13, ни ФИО11 в материалы дела не представлено.

При этом суды приняли во внимание противоречивое поведение должника и ФИО10 относительно раскрытия обстоятельств совершения оспариваемых сделок, которые изначально настаивали на возмездности и реальности договоров купли-продажи, затем совместно с ФИО11 указывали на отсутствие расчетов по сделкам, поясняя что сделки были совершены в целях переоформления имущества должника на дочь и избежания обращения на него взыскания, а впоследствии заняли первоначальную позицию о получении оплаты по сделкам. Подобное поведение расценено судами как свидетельствующее о наличии в действиях участников спора признаков недобросовестности, в связи с чем суды усмотрели наличие оснований для применения к ним принципа «эстоппель», предполагающий утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). 

При рассмотрении спора конечный покупатель также пояснял, что переоформление права собственности на дом было произведено по просьбе предыдущих владельцев – семьи К-вых, при этом имущество прежними собственниками в натуре ему не передавалось, ФИО11 в жилой дом не вселялась, в данном доме фактически продолжают жить семья К-вых, члены которой самостоятельно несут все обязательства по содержанию данного жилья. 

Совокупность установленных обстоятельств в отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих об ином и с достаточной степенью достоверности раскрывающих законные цели продажи должником спорных активов, позволили судам заключить, что договоры купли-продажи представляют собой единую сделку, стороны которого заведомо не намеревались создать соответствующие сделке правовые последствия, спорные сделки совершены с противоправной целью (вывод из собственности должника ликвидного имущества без равноценного встречного предоставления во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов) в результате согласованных действий должника и ответчиков, направленных на создание видимости вовлечения спорного имущества в гражданский оборот через искусственное создание фигуры внешне добросовестного приобретателя (смена титульного владельца) при фактическом сохранении прав владения и пользования имуществом за должником.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь приведенными нормами права, исходя из того, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие какого-либо встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в данном случае всей совокупности условий для признания договоров купли-продажи от 17.12.2020 и 15.01.2022 недействительными сделками по заявленным основаниям и, как следствие, для удовлетворения требований финансового управляющего.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды в качестве последствий недействительности сделки применили одностороннюю реституцию в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы относительно того, что спорный жилой дом обладает исполнительским иммунитетом, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. Так, оценивая данные доводы, суды приняли во внимание результаты проведенной судебной оценочной экспертизы (стоимость спорного жилого дома и земельного участка согласно заключению эксперта составляет 22 272 000 руб.). Указанные обстоятельства суды признали достаточными для принятия решения о необходимости возврата имущества в конкурсную массу должника, не усмотрев оснований для разрешения на данном этапе вопроса об отнесении спорного имущества к имеющему исполнительский иммунитет. При этом суды обоснованно отметили, что с учетом фактических обстоятельств спора, доводов финансового управляющего и кредитора ФИО4 относительно наличия у должника иного жилья, приобретенного за счет его средств, но оформленного на несовершеннолетнего ребенка, вопрос о наличии (отсутствии) оснований для ограничения исполнительского иммунитета в отношении данного имущества и предоставления должнику замещающего жилья (о чем принято решение собранием кредиторов) или для исключения спорного имущества из конкурсной массы подлежит разрешению непосредственно в рамках соответствующего обособленного спора. Вопреки позиции должника, каких-либо конкретных и однозначных выводов о роскошности жилья обжалуемые судебные акты не содержат, выводы судов относительно «роскошности» жилья носят вероятностный и предположительный характер, и не являются преюдициальными. Занятый судами подход не противоречит действующему законодательству и сложившейся правоприменительной практике.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки судом округа отклоняются как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. В данном случае судами установлено, что требования ФИО4 к должнику на сумму 14 290 000 руб. основаны на договорах займа от 13.12.2016, 14.04.2017 и 07.11.2016. При этом изначально задолженность ФИО2 перед ФИО4 по указанным договорам была прекращена одновременно с выдачей займов ФИО4 ФИО8 на основании соответствующих договоров от 17.03.2020. Затем постановлением апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А50-19924/2020 о банкротстве ФИО8 единая сделка, оформленная заключенными между ФИО4 и ФИО8 договорами займа от 17.03.2020 и актами приема-передачи денежных средств от 17.03.2020 на общую сумму 15 590 000 руб., актами приема-передачи денежных средств от 17.03.2020 между ФИО4 и ФИО2 на общую сумму 14 290 000 руб. признана недействительной. Суд апелляционной инстанции указал, что при заключении вышеуказанных договоров займа стороны фактически преследовали цель перевести задолженность ФИО2 перед ФИО4 на ФИО14, то есть осуществить привативный перевод долга, в связи с чем заключил о притворности спорных сделок, восстановив задолженность ФИО2 перед ФИО4 по договорам займа от 07.11.2016, 13.12.2016 и 14.04.2017. Принимая во внимание, что в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, суды мотивированно заключили о наличии у должника на момент совершения сделок неисполненных обязательств перед ФИО4 оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Указания должника на наличие у него встречных требований к ФИО8 по договору займа от 24.12.2017 противоречат материалам дела и являлись предметом самостоятельного исследования и оценки судов в рамках дела № А50-19924/2020 о банкротстве ФИО8, по результатам которых установлен факт безденежности указанного договора займа и отсутствия у должника финансовой возможности предоставления ФИО8 займа. Постановлением апелляционного суда от 15.09.2022, в частности, в удовлетворении требований ФИО2 о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов ФИО8 отказано.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводов судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и, по сути, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом округане установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2024 по делу № А50-17831/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

                                                                                              О.Н. Пирская